RAFAKO (RFK): Zawarcie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent”, RAFAKO lub "Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 30 czerwca 2016 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank” lub "PKO BP”) Aneksu ("Aneks”) do Umowy limitu kredytowego wielocelowego wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa”), o której Emitent informował między innymi w RB 24/2014 oraz RB 14/2016.

Aneks do Umowy zawiera przede wszystkim następującą zmianę:

1) W ramach limitu kredytowego wielocelowego ("LKW” lub "Limit”) Bank udziela Spółce:

a) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 100.000.000 zł,

b) kredytu obrotowego odnawialnego w rachunku kredytowym do kwoty 50.000.000 zł,

na podstawie dyspozycji RAFAKO, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności;

c) limitu na gwarancje bankowe na warunkach określonych w Umowie oraz kredytu obrotowego odnawialnego na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP do kwoty 100.000.000 zł,

z zastrzeżeniem, że łączna kwota środków wykorzystanych w ramach limitu nie może przekroczyć kwoty 200.000.000 zł.

Aneks określa termin wykorzystania i spłaty Limitu do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Ponadto na mocy Aneksu Spółka zobowiązała się do zmiany obowiązującego zabezpieczenie wierzytelności PKO BP z tytułu umowy LKW w postaci zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa RAFAKO poprzez rozszerzenie tych zabezpieczeń na wszystkie wierzytelności jakie mogą powstać w ramach udzielonego Limitu.

Spółka zobowiązała się również do dokonania zmiany w zakresie hipoteki umownej łącznej do kwoty 300.000.000,00 zł., o ustanowieniu której spółka informowała w RB 34/2013 w taki sposób, żeby zabezpieczała ona wszystkie wierzytelności które mogą powstać w ramach udzielonego Limitu oraz do aktualizacji oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 k.p.c. o którym to zabezpieczeniu spółka informowała w RB 11/2015, poprzez przedłużenie okresu w którym PKO BP będzie mogło wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2022 roku.

W Aneksie zawarty został także warunek, na podstawie którego, w przypadku braku pozyskania przez RAFAKO w roku 2016 wartości portfela nowych zamówień w wysokości 900.000.000 zł netto z terminem weryfikacji na dzień 31 grudnia 2016 roku, PKO BP będzie uprawnione do obniżenia kwoty dostępnego Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 100.000.000 złotych odpowiednio o wartość procentową równą wartości procentowej nieuzyskania planowanej wartości portfela nowych zamówień w zaokrągleniu do pełnych milionów. W takim przypadku kolejna weryfikacja planowanej wartości portfela, obejmująca okres ostatnich 12 miesięcy, tj. od dnia 01 kwietnia 2016 roku do dnia 31 marca 2017 roku, nastąpi według stanu na dzień 31 marca 2017 roku. Weryfikacja planowanej wartości portfela będzie dokonywana w oparciu o oświadczenie RAFAKO składane PKO BP.

Ponadto na mocy Aneksu PKO BP obniżyło poziom zabezpieczenia w postaci kaucji gotówkowej od sublimitu dotyczącego udzielanych gwarancji

Aneks nie zmienia treści pozostałych istotnych warunków przedstawionych w Umowie.

Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą przyjęto 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych.