CELTIC (CPD): Otrzymanie oświadczeń zamiany obligacji serii A na akcje serii G - raport 23

Raport bieżący nr 23/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd CPD S.A. (dalej "Spółka’) w nawiązaniu do raportów bieżących numer 18/2014 z 6 sierpnia 2014 roku, 25/2014 z 26 września 2014 oraz 26/2014 z 29 września 2014 roku, informuje że 13 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała od dwóch obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 września 2014 roku (dalej "Obligacje”) oświadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki (dalej "Akcje”).

Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokości 4,38 złotego za jedną Akcję.

Prawa z Akcji serii G powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji Akcji serii G oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

W zamian za 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki, Spółka wyda osobom uprawnionym łącznie 1.198.100 akcji serii G Spółki.

Po podwyższeniu kapitału zakładowego, który nastąpi z chwilą wydania akcji tj. z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, struktura kapitału zakładowego Spółki wyglądać będzie następująco: po zamianie Obligacji na Akcje kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 3.935.402,30 zł i będzie podzielony na 39.354.023 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, dających łącznie 39.354.023 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w tym:

a) 32.335.858 akcje zwykłe na okaziciela serii B,

b) 163.214 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii C,

c) 76.022 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

d) 88.776 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

e) 199.333 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

f) 6.490.820 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Akcje serii G wydawane osobom uprawnionym w zamian za Obligacje, co do których wykonano prawo ich zamiany na akcje, będą stanowić łącznie 16,49 % w kapitale zakładowym Spółki oraz będą uprawniać do 6.490.820 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowić będzie łącznie 16,49 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie obligacje zamienne na akcje wyemitowane przez Spółkę 26 września 2014 roku zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku zostały zamienione na akcje.

W odrębnym raporcie lub raportach, Spółka poinformuje o dacie złożenia przez emitenta zgłoszenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji na akcje, co nastąpi po zapisie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, stosownie do postanowień § 5 ust. 1 pkt. 10 w zw. z § 16 ust. 3 pkt 1 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne, § 5 ust. 1 pkt. 10 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim