WIRTUALNA (WPL): Zawarcie aneksu do umowy wspólników/Nabycie udziałów w Domodi sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - raport 3

Raport bieżący nr 3/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka” lub "WPH”) niniejszym informuje, iż w dniu 15 marca 2018 r. Wirtualna Polska Media spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("WPM”) - spółka zależna WPH zawarła z trzema osobami fizycznymi – obywatelami polskimi oraz Miton Investment a.s. spółką prawa czeskiego (dalej łącznie "Wspólnicy Domodi”) aneks ("Aneks”) do umowy wspólników z dnia 12 września 2014 roku ( z późniejszymi zmianami) ) ("Umowa Wspólników”) regulującej prawa i obowiązki wspólników Domodi spółka z o.o. z siedzibą w Wrocławiu przy ul. Rogowskiej 127, 54-440 Wrocław wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 402177, kapitał zakładowy 523.200 PLN ("Domodi”). Jednocześnie na podstawie Aneksu do Umowy Wspólników przystąpiła Spółka na prawach strony.

W drodze Aneksu strony Umowy Wspólników postanowiły zmienić warunki realizacji opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi, które pierwotnie zakładały wykup udziałów w dwóch równych transzach po 24,5% każda, odpowiednio po zakończeniu roku obrotowego 2017 i 2019. Zmieniona Umowa Wspólników przewiduje zawarcie przez Spółkę i WPM umowy kupna 35% udziałów Domodi w dniu zawarcia zmienionej Umowy Wspólników, na warunkach opisanych poniżej, oraz prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością zrealizowania opcji po zakończeniu roku 2018 ("Opcja II”).

Jednocześnie w dniu 15 marca 2018 r. Spółka zawarła ze Wspólnikami Domodi oraz z udziałem spółki zależnej - Wirtualna Polska Media S.A. ("WPM”) umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabędzie łącznie 918 udziałów o wartości nominalnej 200 PLN każdy, w kapitale zakładowym Domodi ("Udziały”) stanowiących około 35% kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi ("Umowa”) ("Transakcja”).

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały wynosi łącznie 85.484.104,92 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto cztery złote 92/100). Przejście praw z Udziałów nastąpi z chwilą zapłaty Ceny na warunkach określonych w Umowie.

Przed dokonaniem Transakcji WPM posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania Transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej WPH należy łącznie około 86% udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania około 86% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Przed podpisaniem Aneksu oszacowana przez Zarząd WPH zdyskontowana wartość zobowiązania Grupy Kapitałowej z tytułu wykupu udziałów wynosiła 59,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2017 oraz 60,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2019.

W związku z podpisanym Aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi będzie podlegać oszacowaniu przez Zarząd WPH, przy czym wstępny szacunek jego zdyskontowanej wartości wynosi około 36 milionów złotych. Różnica w zdyskontowanej wycenie zobowiązań w kwocie około 2 milionów złotych ujęta zostanie w wyniku Grupy jako dodatkowy koszt finansowy w pierwszym kwartale 2018 roku.

Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane z pożyczki udzielonej Spółce przez WPM ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku do kwoty 500.000.000 zł, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 69/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE