BOWIM (BOW): Zawarcie aneksu nr 5 do umowy z Konsorcjum Stali SA - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Raport ma związek z raportem Emitenta nr 8/2014 o zawarciu przez Emitenta z Konsorcjum Stali SA w dniu 24 stycznia 2014 r. Aneksu nr 4 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., oraz z raportami bieżącymi nr 27/2014, nr 26/2014, nr 20/2014, nr 5/2014, nr 68/2013, nr 62/2013, nr 54/2013, nr 51/2013, nr 49/2013, nr 45/2013, nr 42/2013, nr 41/2013, nr 39/2013, nr 38/2013.

Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 28 lutego 2017r. zawarł z Konsorcjum Stali SA (dalej "Konsorcjum Stali”), Aneks nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. (dalej "Porozumienie Inwestycyjne”), zmienionego wcześniej aneksami: nr 1 z 29 grudnia 2010 r., nr 2 z 2 marca 2011 r., nr 3 z 7 marca 2011 r. i nr 4 z 24 stycznia 2014 r.

Przedmiotem Aneksu nr 5 jest zmiana Porozumienia Inwestycyjnego w zakresie uregulowanym w § 3 Aneksu nr 4 z 24 stycznia 2014 r..

Emitent i Konsorcjum Stali postanowiły zmienić §3 ust. 3 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż z 14 (czternastu) dni zmieniły na 75 (siedemdziesiąt pięć) dni wskazany tam termin w jakim Emitent, otrzymawszy wezwanie od Konsorcjum Stali, zobowiązany jest, jako kupujący, zawrzeć z Konsorcjum Stali, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II (w znaczeniu nadanym przez §3 ust. 1 Aneksu nr 4), na mocy której Emitent zakupi 1.286.548 akcji własnych Emitenta za cenę 18.000.160 zł., a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne. W Aneksie nr 5 strony zmieniły także § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w §3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę pierwszych trzech transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu §3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy liczbę transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwoty kolejnych transz. W pozostałych zakresie Porozumienie Inwestycyjne nie uległo zmianom oraz ustanowione zabezpieczenia pozostają bez zmian.

W związku z opisaną wyżej zmianą w zakresie §4 ust. 5 Aneksu nr 4, Emitent i Konsorcjum Stali, w ramach Aneksu nr 5, dokonali także aktualizacji wzorów Umowy Sprzedaży II stanowiących załączniki 3a i 3b do Aneksu nr 4.

Zawarcie Aneksu nr 5 jest uzasadnione koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał umożliwiających Zarządowi Emitenta zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Ksh, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w §3 ust. 3 Aneksu nr 4.