AIRWAY (AWM): Zawarcie dokumentu term sheet o niewiążącym charakterze w sprawie ustalenia wstępnych warunków sprzedaży technologii CSS - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Airway Medix S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 11 listopada 2016 r. Emitent i jego spółka zależna Biovo Technologies Ltd. (łącznie Sprzedający) podpisały dokument term sheet o niewiążącym charakterze oraz umowę o wyłączności z zagranicznym kontrahentem (Kupujący). Na podstawie term sheet strony uzgodniły wstępne warunki potencjalnej sprzedaży aktywów (w tym w szczególności praw własności intelektualnej) składających się na technologię closed suction system (Technologia CSS).

Na podstawie term sheet Sprzedający udzielili Kupującemu wyłączności negocjacyjnej na okres 120 dni od dnia zawarcia ww. dokumentu. Term sheet ma charakter niewiążący, z wyjątkiem m.in. postanowień dotyczących wyłączności oraz poufności.

Zawarcie umowy sprzedaży Technologii CSS jest uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających obejmujących zakończenie z satysfakcjonującym wynikiem procesu due diligence Technologii CSS, uzyskania przez strony potencjalnej transakcji niezbędnych zgód korporacyjnych oraz uzgodnienia w drodze negocjacji ostatecznych warunków transakcji. Emitent oczekuje, że umowa sprzedaży Technologii CSS zostanie zawarta w oparciu o standardowe postanawiania i warunki dla tego rodzaju umów, włącznie z postanowieniami odnoszącymi się do oświadczeń i zapewnień dotyczących Emitenta oraz Technologii CSS, zatrzymaniem części ceny w celu zabezpieczenia roszczeń o naprawienie szkody z tytułu potencjalnego naruszenia umowy przez Sprzedających oraz postanowieniami wymagającymi od Sprzedających oraz jednostek z nimi powiązanych do powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie rozwoju, produkcji i sprzedaży Technologii CSS.

Komercjalizacja posiadanych technologii poprzez ich sprzedaż kontrahentom działającym w branży medycznej stanowi realizację celów strategicznych Emitenta w obszarze jego działalności operacyjnej.