PAGED (PGD): zawarcie i realizacja umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji oraz objęcia udziałów jednostek zależnych - raport 32

Raport bieżący nr 32/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2016 z dnia 22 czerwca 2016 r. Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Spółką”) informuje, że w dniu 5 lipca 2016 roku pomiędzy spółką Paged Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Paged Capital”) a spółką Kinglet 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Kinglet”), będącymi jednostkami w 100% zależnymi od Spółki, została zawarta Umowa aportowa dotycząca wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Kinglet.

Umowa aportowa została zawarta w związku z:

1) podjęciem w dniu 21 czerwca 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kinglet uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki oraz warunkowej zmiany §7 aktu założycielskiego Kinglet, zgodnie z którą kapitał zakładowy Kinglet został podwyższony o kwotę 148.355.300,00 zł poprzez utworzenie 2.967.106 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 148.355.300,00 zł (zwanych dalej "Udziałami”), tj. podwyższony z dotychczasowej wysokości 550.790.400,00 zł do wysokości 699.145.700,00 zł,

2) zarejestrowaniem w dniu 4 lipca 2016 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Kinglet objętego uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kinglet z dnia 21 czerwca 2016 roku oraz zmiany aktu założycielskiego Kinglet objętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kinglet z dnia 21 czerwca 2016 roku (informacja o zarejestrowaniu zmian została powzięta na podstawie wygenerowanej w trybie online z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców), co stanowiło warunek zawieszający wejścia w życie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Kinglet, o których mowa w punkcie 1),

3) zaoferowaniem Udziałów Paged Capital, które to Udziały zostaną przez Paged Capital pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 46.566.522 akcji imiennych serii C w kapitale zakładowym spółki "Sklejka-Pisz” Paged Spółka Akcyjna z siedzibą w Piszu (zwanej dalej "Sklejka Pisz”), o łącznej wartości nominalnej 46.566.522,00 zł, stanowiących 16,70% akcji w kapitale zakładowym Sklejka Pisz, uprawniających do 16,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sklejka Pisz, o łącznej wartości zbywczej równej 148.355.300,00 zł ("Wnoszone Akcje”),

4) złożeniem przez Paged Capital oświadczenia o objęciu Udziałów i pokryciu ich wkładem niepieniężnym w postaci Wnoszonych Akcji – w wykonaniu zobowiązania do pokrycia Udziałów, przy czym wartość wkładów niepieniężnych zostanie w całości przeznaczona na kapitał zakładowy Kinglet.

W rezultacie z dniem 5 lipca 2016 r. nastąpiło:

a) przeniesienie własności Wnoszonych Akcji, przy czym zbywającym Wnoszone Akcje była Paged Capital, zaś nabywającym Wnoszone Akcje - Kinglet,

b) objęcie przez Paged Capital Udziałów (do dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Kinglet o kwotę 148.355.300,00 zł jedynym wspólnikiem Kinglet będzie Spółka, która posiada 11.015.808 udziałów w tej spółce).

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie Udziałów oraz zmiana aktu założycielskiego spółki Kinglet wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z dniem 5 lipca 2016 r. Kinglet zwiększyła stan posiadania akcji Sklejka Pisz z dotychczasowej liczby 172.883.322 akcji Sklejka Pisz, stanowiących 62,01% kapitału zakładowego Sklejka Pisz oraz 62,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki, do liczby 278.811.522 akcji Sklejka Pisz, stanowiących 78,71% kapitału zakładowego Sklejka Pisz oraz 78,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

Akcjonariuszem Sklejka Pisz jest również Spółka, jako właściciel 55.762.305 akcji Sklejka Pisz, stanowiących 20,00% kapitału zakładowego Sklejka Pisz oraz 20,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

Transakcja (przeniesienie własności akcji Sklejka Pisz) miała więc charakter wewnątrzgrupowy i jej realizacja nie wiąże się z utratą lub zmniejszeniem kontroli Spółki (sprawowanej bezpośrednio lub pośrednio) nad spółkami segmentu sklejkowego.

Przeniesienie własności pakietu 16,70% akcji Sklejka Pisz na Kinglet jest kolejnym krokiem w kierunku realizacji projektu restrukturyzacji kapitałowo-własnościowej, dotyczącej segmentu sklejkowego Grupy Paged.