PAGED (PGD): zawarcie i realizacja znaczącej umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji oraz objęcia udziałów jednostek zależnych - raport 25

Raport bieżący nr 25/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Spółką”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2016 roku pomiędzy Spółką a Kinglet 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą jednostką w 100% zależną od Spółki, została zawarta Umowa aportowa dotycząca wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Kinglet 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Kinglet”). Spółka Kinglet jest nowym podmiotem w Grupie Paged – spółką celową, która zostanie wykorzystana do uporządkowania aktywów Grupy. Spółka stała się jedynym wspólnikiem tej spółki na mocy umowy sprzedaży udziałów w Kinglet stanowiących 100% kapitału zakładowego Kinglet zawartej w dniu 21 czerwca 2016 r. pomiędzy Spółką a podmiotem niepowiązanym.

Umowa aportowa została zawarta w związku z:

1) podjęciem w dniu 21 czerwca 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Kinglet uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki oraz zmiany §7 oraz §8 aktu założycielskiego Kinglet, zgodnie z którą kapitał zakładowy Kinglet został podwyższony o kwotę 550.785.400,00 zł poprzez utworzenie 11.015.708 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 550.785.400,00 zł (zwanych dalej "Udziałami”), tj. podwyższony z dotychczasowej wysokości 5.000,00 zł do wysokości 550.790.400,00 zł,

2) zaoferowaniem Udziałów Spółce, tj. dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi Kinglet, które to Udziały zostaną przez Spółkę pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 172.883.322 akcji, w tym (i) 870.627 akcji imiennych serii A1, (ii) 25.330.000 akcji na okaziciela serii A2, (iii) 10.000.000 akcji na okaziciela serii B oraz (iv) 136.682.695 akcji imiennych serii D, w kapitale zakładowym spółki "Sklejka-Pisz” Paged Spółka Akcyjna z siedzibą w Piszu (zwanej dalej "Sklejka Pisz”), o łącznej wartości nominalnej 172.883.322,00 zł, stanowiących 62,01% akcji w kapitale zakładowym Sklejka Pisz, uprawniających do 62,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sklejka Pisz, o łącznej wartości zbywczej równej 550.785.400,00 zł ("Wnoszone Akcje”),

3) złożeniem przez Spółkę oświadczenie o objęciu Udziałów i pokryciu ich wkładem niepieniężnym w postaci Wnoszonych Akcji – w wykonaniu zobowiązania do pokrycia Udziałów, przy czym wartość wkładów niepieniężnych zostanie w całości przeznaczona na kapitał zakładowy Kinglet.

W rezultacie z dniem 21 czerwca 2016 r. nastąpiło:

a) przeniesienie własności Wnoszonych Akcji, przy czym zbywającym Wnoszone Akcje była Spółka, zaś nabywającym Wnoszone Akcje - Kinglet (Kinglet stała się podmiotem dominującym Sklejka Pisz),

b) objęcie przez Spółkę Udziałów (Spółka pozostanie nadal jedynym wspólnikiem Kinglet, przy czym z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Kinglet będzie właścicielem łącznie 11.015.808 udziałów w tej spółce).

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie Udziałów oraz zmiana aktu założycielskiego spółki Kinglet wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z dniem 21 czerwca 2016 r. Kinglet stała się głównym akcjonariuszem Sklejka Pisz, będącym właścicielem 172.883.322 akcji Sklejka Pisz, stanowiących 62,01% kapitału zakładowego Sklejka Pisz oraz 62,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Akcjonariuszem Sklejka Pisz pozostała nadal Spółka, jako właściciel 55.762.305 akcji Sklejka Pisz, stanowiących 20,00% kapitału zakładowego Sklejka Pisz oraz 20,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

Pakiet 20,00% akcji Sklejka Pisz nie był przedmiotem aportu do Kinglet, gdyż akcje te stanowią zabezpieczenie spłaty obligacji wyemitowanych przez Spółkę w 2012 r. i ich zbywalność jest ograniczona.

Akcjonariuszem Sklejka Pisz jest również Paged Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jednostka w 100% zależna od Spółki) jako właściciel 46.566.522 akcji Sklejka Pisz, stanowiących 16,70% kapitału zakładowego Sklejka Pisz oraz 16,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

Transakcja (przeniesienie własności akcji Sklejka Pisz) miała więc charakter wewnątrzgrupowy i jej realizacja nie wiąże się z utratą lub zmniejszeniem kontroli Spółki (sprawowanej bezpośrednio lub pośrednio) nad spółkami segmentu sklejkowego.

Umowa aportowa zawarta pomiędzy Spółką a Kinglet została uznana za umowę znaczącą, gdyż stroną umowy była Spółka, a jej przedmiot miał wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Przeniesienie własności pakietu 62,01% akcji Sklejka Pisz na Kinglet jest pierwszym krokiem w kierunku realizacji projektu restrukturyzacji kapitałowo-własnościowej, dotyczącej segmentu sklejkowego Grupy Paged. W konsekwencji realizacji tego projektu, pakiet akcji spółek segmentu sklejkowego, tj. pakiet 78,71% akcji "Sklejka-Pisz” Paged S.A. z siedzibą w Piszu oraz pośrednio pakiet 100% akcji "Paged-Sklejka” S.A. z siedzibą w Morągu (spółka ta jest w 100% zależna od "Sklejka-Pisz” Paged S.A.), zostanie przeniesiony do dedykowanego dla Grupy Paged funduszu inwestycyjnego zamkniętego utworzonego i zarządzanego przez wybrane przez Spółkę Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. FIZ stanowić będzie w Grupie Paged wyodrębniony podmiot dedykowany do przyszłej działalności inwestycyjnej Grupy.