GIGROUP (GIG): Zawarcie istotnego aneksu do przedwstępnej oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji Exact Systems S.A. - raport 87

Raport bieżący nr 87/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2018 z dnia 4 października 2018 roku oraz do raportu bieżącego nr 62/2018 z dnia 31 października 2018 roku, informuje, że w dniu 6 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Remango Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką celową, w której Pan Paweł Gos, Pan Lesław Walaszczyk oraz fundusz współzarządzany przez CVI Dom Maklerski Sp. z o.o. posiadają udziały ("SPV", a razem z Emitentem – "Strony”), aneks ("Aneks”) do przedwstępnej umowy sprzedaży wszystkich akcji Emitenta w spółce Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Spółka”) zawartej w dniu 4 października 2018 roku oraz do przyrzeczonej umowy sprzedaży wszystkich akcji Emitenta w Spółce zawartej w dniu 31 października 2018 roku.

Na podstawie Aneksu, Strony uzgodniły, że odroczona część ceny za akcje Spółki, która miała zostać zapłacona po 9 miesiącach od daty zamknięcia transakcji, zostanie zapłacona w dwóch transzach, pierwsza, w kwocie 10.000.000 PLN nie później niż do 7 grudnia 2018 roku, a druga, w kwocie 700.000 PLN do 14 stycznia 2019 roku, pod warunkiem utrzymania świadczenia przez Emitenta określonych usług na rzecz Spółki przed 14 stycznia 2019 roku. Jednocześnie Strony uzgodniły, że kwota odroczonej części ceny za akcje Spółki, zostanie zmniejszona z kwoty 13.000.000 PLN do kwoty 10.700.000 PLN i zostanie zapłacona przez Spółkę (na podstawie umowy przekazu zawartej pomiędzy Emitentem, SPV oraz Spółką).

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.