CFI (CFI): Zawarcie listu intencyjnego - raport 71

Raport bieżący nr 71/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Intakus S.A. (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, iż w dniu 24 października 2014 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy Spółką a Restata Investments Limited z siedzibą w Giblartarze (dalej: Restata). Strony listu intencyjnego deklarują, że:

1. Podejmą negocjacje, które mają prowadzić do nabycia przez Spółkę Intakus S.A. od Restata 99,999% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000039596 (dalej: CFI).

2. Negocjacje zakończą się w terminie do 31 grudnia 2014 roku, o ile strony nie postanowią inaczej.

3. W razie osiągnięcia porozumienia zapłata ceny z tytułu nabycia udziałów w CFI nastąpi w terminie do 3 lat od zawarcia umowy.

4. Restata lub podmioty przez nią wskazane wezmą udział w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki mającego na celu pozyskanie środków niezbędnych dla opłacenia ceny z tytułu nabycia udziałów w CFI.

5. Ostateczna cena transakcyjna nabycia udziałów w CFI zostanie ustalona w oparciu o zlecone przez Zarząd Spółki due dilligence, zrealizowane przez podmiot zewnętrzny oraz w drodze prowadzonych pomiędzy stronami negocjacji cen.

6. W negocjacjach z Restata Spółkę, w celu uniknięcia konfliktu interesów, reprezentować będzie wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki Członek Rady Nadzorczej.

Central Fund of Immovables sp. z o.o., założona w 2001 roku, jest jedną z największych firm z branży nieruchomości z województwa łódzkiego. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w komercjalizacji różnorodnych obiektów handlowych, biurowych oraz magazynowych. Obecnie CFI dysponuje ponad siedemdziesięcioma nieruchomości komercyjnymi usytuowanymi w województwie łódzkim, mazowieckim, śląskim, pomorskim, dolnośląskim i lubuskim. Posiadane obiekty to: budynki biurowe, kamienice handlowo - użytkowe, lokalne centra handlowo - usługowe oraz budynki pofabryczne zaadaptowane na funkcjonalne powierzchnie biurowe.

Podstawową działalnością CFI jest okazyjne nabywanie aktywów o profilu nieruchomościowym, zarówno mieszkaniowym, biurowo-handlowym jak i przemysłowym i ich adaptacja na cele handlowo-usługowe oraz biurowe.

Zgodnie ze strategią rozszerzenia zakresu działalności o usługi hotelarskie w ramach CFI utworzono własną markę obiektów świadczących usługi hotelowo- konferencyjne Boutique Hotel's (www.hotels24.com.pl).

Ponadto w skład Grupy Kapitałowej CFI wchodzą m.in.

- Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o. (www.puhot.pl). CFI kontroluje 52% kapitału zakładowego spółki;

- Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. (www.spa.wroc.pl). CFI kontroluje 100 % kapitału zakładowego spółki;

- Active Man Sp. z o.o. (www.imfit.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego spółki.

- Food Market Sp. z o.o. (www.foodmarket.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego spółki;

- Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe "Chemikolor” S.A. (www.chemikolor.pl). CFI kontroluje 58% kapitału zakładowego spółki;

- Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego "Polconfex” Sp. z o.o. (www.polconfex.com.pl). CFI kontroluje 64 % kapitału zakładowego spółki.