OTLOG (OTS): Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia udziałów w spółce STK Group Sp. z o.o. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd OT Logistics S.A. (OT Logistics, Emitent, Spółka, Kupujący) informuje, iż w dniu 2 czerwca 2016 roku zawarł list intencyjny z Jarpid Investment Sp. z o.o. (Jarpid, Sprzedający) z siedzibą w Warszawie dotyczący przeprowadzenia transakcji zakupu przez Emitenta 100% udziałów w STK Group Sp. z o.o. (STK) z siedzibą w Warszawie.

Ostateczna cena sprzedaży udziałów w STK, zostanie ustalona między Stronami i będzie płatna częściowo poprzez dokonanie umownego potrącenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży przysługującej Sprzedającemu z tytuły zbycia udziałów w STK z wierzytelnością Kupującego z tytułu wpłaty wkładu na jego akcje w podwyższonym kapitale bądź zapłaty za akcje własne Kupującego.

Na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Kupującego pod głosowanie zostanie przedstawiona uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Zamiarem OT Logistics jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę, w wartości nominalnej nie wyższą niż 198 tys. zł., co powinno umożliwić zapłatę ok. 80% ceny za udziały STK.

W skład Grupy STK wchodzą spółki STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A., zajmujące się przewozami kolejowymi i działalnością bocznicową. Specjalizują się one w przewozach ładunków ponadgabarytowych, paliw i materiałów chemicznych (paliwa i tzw. ciężka chemia). Oferują również przewozy wszelkich ładunków masowych i kontenerów. Obie spółki są licencjonowanymi przewoźnikami kolejowym, posiadającymi niezbędne certyfikaty bezpieczeństwa. Pod względem wykonanej pracy przewozowej zajmują piąte miejsce wśród prywatnych przewoźników kolejowych. Głównymi klientami obu spółek są największe w Polsce zakłady branży paliwowej, energetycznej i ciepłowniczej. Roczne obroty oscylują na poziomie ok. 80 mln zł. Nabycie udziałów Grupy STK wpisywałoby się w strategię Grupy Kapitałowej, ogłoszoną raportem bieżącym nr 7/2016 z dnia 20 kwietnia 2016 r. i zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

List intencyjny nie stanowi umowy przedwstępnej i nie kreuje dla żadnej ze stron zobowiązania do zawarcia jakichkolwiek umów, zaciągnięcia jakichkolwiek zobowiązań lub dokonania innych czynności. Strony mają zamiar zawrzeć umowę przedwstępną, określającą warunki, od których spełnienia uzależnione będzie zawarcie umowy przyrzeczonej.