INPOST (IPT): Zawarcie oraz rozwiązanie umowy znaczącej - raport 3

Raport bieżący nr 3/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd InPost S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 15 stycznia 2016 r. zawarł z KAR-TEL sp. z o.o. sp. k. ("KAR-TEL”) umowę o współpracy w zakresie zapewnienia zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego ("Umowa”). Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy Spółką, a KAR-TEL w zakresie zapewnienia dla Spółki przez KAR-TEL zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego, które są potrzebne dla obsługi sieci punktów obsługi klienta ("POK”).

KAR-TEL zobowiązał się do sprzedaży 7000 zestawów terminalowych wskazanemu przez Spółkę leasingodawcy za kwotę 11 372 907 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedem złotych). Umowa sprzedaży powinna zostać zawarta do dnia 15 lutego 2016 r. Jeżeli Spółka nie zawrze powyższej umowy, strony zobowiązały się w terminie do dnia 29 lutego 2016 r. do zmiany Umowy w ten sposób, że zamiast sprzedaży dojdzie do ich wydzierżawienia na dalszy okres 47 miesięcy licząc od dnia 1 marca 2016 r. W takim przypadku czynsz dzierżawny będzie wynosił:

- 371 070,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt złotych) netto miesięcznie przez pierwsze 24 miesiące okresu dzierżawy licząc od 1 marca 2016 r.,

- 185 535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) netto miesięcznie (53,01 PLN za każdy zestaw terminalowy) przez kolejne 23 miesiące okresu dzierżawy tj. od 1 lutego 2018 r.,

Po upływie okresu dzierżawy Spółka będzie miała prawo odkupić dzierżawione zestawy terminalowe za kwotę 185 535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) netto.

Spółka po zapłaceniu na rzecz KAR-TEL kwoty 13 358 520,00 PLN netto (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia złotych) tytułem dzierżawy zestawów terminalowych zwolniona będzie z obowiązku dalszego najmu zestawów terminalowych. Po zapłaceniu powyższej kwoty Spółka będzie uprawniona do nabycia urządzeń za kwotę 185 535,00 PLN netto (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych).

KAR-TEL zobowiązał się ponadto do zapewnienia Spółce systemu informatycznego od dnia 1 lutego 2016 r. przez cały okres obowiązywania Umowy, tj. do dnia 31 stycznia 2020 r. poprzez zapewnienie funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-TEL, zapewnienie łączności międzysystemowej, zapewnienie funkcjonowania Systemu Zestawu Terminalowego, udzielenie licencji na System Zestawu Terminalowego oraz usługę rozwoju Systemu Informatycznego w zakresie wskazanym w Umowie.

Strony zastrzegły w Umowie wynagrodzenie dla KAR-TEL z tytułu zapewnienia funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-TEL, zapewnienia łączności międzysystemowej, zapewnienia usługi rozwoju Systemu Informatycznego oraz udzielenia licencji na System Zestawu Terminalowego w kwocie 206 430 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych) netto za każdy miesiąc kalendarzowy, przez okres od dnia 1 lutego 2016 r. do dnia 31 stycznia 2020 r. Ponadto, od dnia 1 lutego 2020 r. Spółka zobowiązana jest do zapłaty KAR-TEL miesięcznego wynagrodzenia w kwocie obliczonej według stawki 12 zł netto za każdy zestaw terminalowy podłączony do Systemu Centralnego KAR-TEL (przy czym KAR-TEL zapewnić ma nie więcej niż 7000 zestawów terminalowych), lecz nie mniej niż 35 000 zł netto. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się zapłacić KAR-TEL, w zamian za świadczenie w postaci rozwoju Systemu Informatycznego, wynagrodzenie w wysokości iloczynu stawki godzinowej w wysokości 80 zł netto oraz liczby godzin pracy uzgodnionych między stronami Umowy i przeznaczonych na wykonanie prac. Spółka może również zlecić KAR-TEL świadczenie usługi instalacji lub deinstalacji określonego zestawu terminalowego (kwota 60 zł netto za intalację/dezinstację powiększona o koszty przyjazdu wynoszące 70 gr/km, nie więcej niż 210 zł netto).

W przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Spółkę ze skutkiem przed 31 stycznia 2020 r. z przyczyn innych niż wymienione w odpowiednich postanowieniach Umowy, KAR-TEL przysługuje roszczenie o zapłatę kary umownej w wysokości iloczynu ilości miesięcy, które pozostały do dnia 31 stycznia 2020 r. i kwoty 206 430,00 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych). W przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez KAR-TEL ze skutkiem przed 31 stycznia 2020 r. z przyczyn innych niż wymienione w odpowiednich postanowieniach Umowy, Spółce przysługuje roszczenie o zapłatę kary umownej w wysokości iloczynu ilości miesięcy, które pozostały do dnia 31 stycznia 2020 r. i kwoty 206 430,00 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Dodatkowo Spółka może naliczyć KAR-TEL kary umowne za każdą godzinę niesprawności systemu informatycznego (zgodnie z kwotami przyjętym w Umowie). Spółka może naliczyć KAR-TEL karę umowną w wysokości 1 000 000,00 zł (słownie: milion złotych) za każdy przypadek naruszenia przez KAR-TEL zobowiązań dotyczących powstrzymania się przez KAR-TEL od działalności polegającej na wspieraniu innych niż Spółka operatorów pocztowych w ich działalności pocztowej pod warunkiem, że KAR-TEL nie usunie skutków takich naruszeń po wezwaniu przez Spółkę do ich usunięcia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 30 dni.

Zgodnie z Umową naliczenie kar umownych nie wyłącza dochodzenia przez stronę poszkodowaną odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli naliczona kara umowna nie pokrywa poniesionej przez tę stronę szkody.

Umowa nie zawiera żadnych specyficznych warunków, w szczególności takich, które odbiegałyby od warunków stosowanych przy tego typu umowach.

Umowa nie została zawarta pod warunkiem natomiast zawarta została z zastrzeżeniem terminu początkowego i końcowego wskazanych powyżej. Umowa została uznana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Jednocześnie w Umowie postanowiono o rozwiązaniu umowy zawartej w dniu 12 grudnia 2014 r. (wraz z porozumieniem do tej umowy z dnia 4 maja 2015 r.) pomiędzy Spółką, a KAR-TEL, której przedmiotem było stworzenie przez KAR-TEL na zlecenie Spółki sieci punktów POK na warunkach określonych w umowie, utrzymanie i obsługa sieci POK na warunkach określonych w umowie oraz wykonanie przez KAR-TEL jako podwykonawcy (w rozumieniu art. 6 ust. 4 Ustawy Prawo Pocztowe) działalności pocztowej w imieniu Spółki w zakresie, jakim czynności wykonywane przez KAR-TEL przy realizacji umowy stanowić będą usługi pocztowe w rozumieniu przepisów Ustawy Prawo Pocztowe. Umowa wraz z porozumieniem, o których mowa powyżej, ulegają rozwiązaniu za porozumieniem stron w dniu 1 lutego 2016 r.

Przyczyną rozwiązania umowy jest zmiana warunków współpracy pomiędzy Spółką oraz KAR-TEL. W związku z rozwiązaniem umowy Spółka oczekuje pozytywnych skutków finansowych wynikających ze zmniejszenia kosztów obsługi sieci POK.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259, "Rozporządzenie”)

§ 5 ust. 1 pkt 5 w zw. z § 11 Rozporządzenia