SUMMALING (SUL): Zawarcie porozumień z inwestorami - raport 26

Raport bieżący nr 26/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) informuje, o zawarciu w dniu 3 października 2018 r. porozumień inwestycyjnych z inwestorami (łącznie zwani dalej "Inwestorzy”, a każdy z osobna "Inwestor”), zainteresowanymi objęciem akcji serii J Emitenta ("Inwestycja”).

Celem zawartych przez Emitenta porozumień (łącznie zwane dalej "Porozumienia”, a każde z osobna "Porozumienie”) jest określenie szczegółowych zasad objęcia przez Inwestorów akcji serii J.

Łączna wartość Inwestycji rozumiana jako iloczyn jednostkowej ceny emisyjnej akcji serii J (10,00 złotych), którą Inwestorzy są skłonni uiścić oraz łącznej liczby akcji serii J, którą Inwestorzy są skłonni objąć na warunkach określonych w Porozumieniu wynosi 1 785 000,00 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt pięć) złotych.

Strony Porozumień zawrą umowy objęcia akcji serii J, jeżeli zostaną spełnione warunki określone w Porozumieniu, w szczególności jeżeli Emitent nabędzie nie później niż w terminie do dnia 31 marca 2019 r., 100% udziałów w kapitale zakładowym Kommunicera Communications Göteborg AB z siedzibą w Göteborgu ("Kommunicera”), przeznaczając na ten cel środki pozyskane z Inwestycji.

W ramach Porozumień, Emitent zobowiązał się wobec każdego z Inwestorów także m.in. do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wprowadzenia akcji Inwestorów serii J do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect ("ASO”), z zastrzeżeniem, że jeśli do dnia 31 czerwca 2019 r. nie złoży wniosku o wprowadzenie do ASO, zapłaci na rzecz każdego z Inwestorów karę umowną w wysokości 10% łącznej ceny emisyjnej uiszczonej przez danego Inwestora. Obowiązek zapłaty kar umownych nie powstaje, jeśli niezłożenie przez Emitenta wniosku o wprowadzenie akcji Inwestorów serii J do obrotu wynika z okoliczności, za które Emitent nie ponosi odpowiedzialności. Zastrzeżona kara umowna nie wyłącza roszczeń Inwestorów o odszkodowanie przenoszące jej wysokość.

Emitent zobowiązał się także do zaoferowania Inwestorom do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Emitenta po cenie emisyjnej akcji równej wartości nominalnej akcji Emitenta ("Nowe Akcje”), w przypadku, w którym wartość wskaźnika EV/EBITDA, obliczona na podstawie zaudytowanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez walne zgromadzenie Emitenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2019, będzie wyższa niż wartość ustalona w Porozumieniu i nie zaistnieją przesłanki wyłączające obowiązek zaoferowania Nowych Akcji Inwestorom.

Liczba Nowych Akcji, do których zaoferowania Inwestorom będzie zobowiązany Emitent jest zależna m.in. od liczby akcji serii J, które zostaną objęte przez poszczególnych Inwestorów. Emitent zobowiązał się do zaoferowania Nowych Akcji Inwestorom w terminie 30 dni od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie zatwierdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy 2019, w każdym jednak przypadku nie później niż w terminie do dnia 31 lipca 2020 r. ("Dzień Zamknięcia”).

Emitent zobowiązał się także, że w przypadku, gdy na zasadach określonych w Porozumieniu, Emitent nie zaoferuje Inwestorowi Nowych Akcji do objęcia, każdy z Inwestorów będzie mógł żądać od Emitenta zapłaty kwoty w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Nowych Akcji, do których zaoferowania Emitent został zobowiązany oraz kwoty PLN 9,90 (dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) ("Kwota do Zwrotu”).

Porozumienia stanowią dla Emitenta istotne umowy, gdyż środki pozyskane od Inwestorów pozwolą Emitentowi realizować strategię rozwoju przez akwizycje i połączenia, którą Emitent prowadzi od początku działalności dając Emitentowi obecność na międzynarodowym rynku tłumaczeń oraz szerszą rozpoznawalność wśród Klientów. Porozumienia łącznie spełniają także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta.