FERRUM (FER): Zawarcie porozumienia w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań FERRUM S.A. i umów pożyczek oraz uzgodnienie zmiany harmonogramu spłaty zobowiązań finansowych względem podmiotów finansujących - raport 46

Raport bieżący nr 46/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 31 sierpnia 2017 r. zawarł z MW Asset Management Sp. z o.o. (MWAM), Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz), Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Mezzanine FIZAN) oraz kontrolowaną przez Fundusz spółką celową Watchet Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) porozumienie w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań Spółki (Porozumienie).

Porozumienie stanowi pakiet powiązanych uzgodnień pomiędzy jego stronami co do warunków i realizacji restrukturyzacji Spółki, w związku z którymi Emitent zawarł również w tym samym dniu z Pożyczkodawcą przewidziane w Porozumieniu:

1) umowę pożyczki obrotowej w łącznej kwocie 30,6 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki, przy czym wypłata pożyczki nastąpi po spełnieniu określonych w umowie warunków, w dwóch równych ratach, każda w kwocie 15,3 mln zł, a okres spłaty pożyczki to 12 miesięcy od dnia wypłaty danej raty, jednocześnie wypłata drugiej raty nastąpi za pośrednictwem rachunku powierniczego a przekazanie środków do dyspozycji Spółki z takiego rachunku wymaga zgody stron Porozumienia. Z tytułu otrzymania pożyczki Spółka zobowiązania jest zapłacić określone w umowie prowizję oraz oprocentowanie.

W związku z udzieleniem ww. pożyczki Spółka zobowiązała się w określonych terminach: (i) ustanowić zabezpieczenia jej spłaty, w tym m.in. zabezpieczenia rzeczowe (hipoteki oraz zastawy rejestrowe) na określonych w umowie aktywach Spółki oraz złożyć oświadczenia o poddaniu się egzekucji, a także spowodować udzielnie poręczenia oraz złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez podmiot zależny od Emitenta tj. Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum S.A. (ZKS); oraz (ii) ustanowić zabezpieczenie spłaty obligacji emitowanych przez Pożyczkodawcę celem pozyskania finasowania dla udzielenia ww. pożyczki obrotowej, w tym m.in. zabezpieczenia rzeczowe (hipoteki oraz zastawy rejestrowe) na określonych w umowie aktywach Spółki oraz złożyć oświadczenia o poddaniu się egzekucji, a także spowodować udzielnie poręczenia oraz złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez ZKS, przy czym ustanowienie określonych zabezpieczeń przez Emitenta oraz udzielenie poręczenia przez ZKS uzależnione jest od uzyskania zgód podmiotów trzecich.

2) umowę pożyczki refinansowej w łącznej kwocie ok. 41,4 mln zł z przeznaczeniem na refinansowanie wierzytelności w kwocie równej kwocie pożyczki, przysługującej aktualnie (zgodnie z informacją otrzymaną przez Spółkę w dniu 31 sierpnia 2017 r.) CC 94 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (CC94 FIZAN), a nabytych przez ten podmiot pośrednio od mFaktoring S.A., przy czym wypłata pożyczki nastąpi po spełnieniu określonych w umowie warunków, poprzez przekaz wierzytelności o wypłatę pożyczki na rzecz CC94 FIZAN, a okres spłaty pożyczki to 24 miesięcy od dnia wypłaty. Z tytułu otrzymania pożyczki Spółka zobowiązana jest zapłacić określoną w umowie prowizję.

W związku z udzieleniem ww. pożyczki Spółka zobowiązała się w określonych terminach: (i) ustanowić oraz spowodować udzielenie przez ZKS zabezpieczeń jej spłaty, analogicznych jak w przypadku pożyczki obrotowej wskazanej wyżej, a także (ii) ustanowić oraz spowodować udzielenie przez ZKS zabezpieczeń spłaty obligacji emitowanych przez Pożyczkodawcę celem pozyskania finasowania dla udzielenia ww. pożyczki refinansowej, analogicznych jak w przypadku obligacji emitowanych przez Pożyczkodawcę celem pozyskania finasowania dla udzielenia ww. pożyczki obrotowej, przy czym ustanowienie określonych zabezpieczeń przez Emitenta oraz udzielenie poręczenia przez ZKS uzależnione jest od uzyskania zgód podmiotów trzecich.

Poza powyższym Porozumienie wymaga dokonania także innych wskazanych w nim czynności, w tym:

• Porozumienie wskazuje, że określone wierzytelności przysługujące Bankowi Millennium S.A. wobec Emitenta zostaną nabyte przez Fundusz;

• wobec powyższego oraz wypłaty ww. pożyczek obrotowej i refinansowej, wierzycielami Spółki z tytułu istotnych zobowiązań finansowych (łącznie: Wierzytelności Układowe) będą Pożyczkodawca, Fundusz oraz Mezzanine FIZAN (który już aktualnie, zgodnie m.in. z raportem bieżącym nr 19/2017 i raportami poprzednimi w tym zakresie, posiada określone istotne wierzytelności finansowe wobec Spółki nabyte od ING Banku Śląskiego S.A.);

• w dalszej kolejności, po uzyskaniu wymaganej zgody Prezesa UOKiK na przejęcie kontroli nad Spółką przez Fundusz oraz MWAM, przygotowane, zgłoszone i zaakceptowane zostaną propozycje układowe w rozumieniu przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego, przewidujące: (i) konwersję na nowe akcje Spółki (Nowe Akcje Spółki) Wierzytelności Układowych (innych niż wierzytelności z tytułu ww. pożyczki obrotowej) oraz, opcjonalnie, (ii) prolongatę spłaty wierzytelności z tytułu ww. pożyczki obrotowej, przy czym cena emisyjna Nowych Akcji spółki na potrzeby konwersji została ustalona na 4,50 zł za jedną akcję. Szacuje się, że Nowe Akcje Spółki stanowiłyby łącznie ok. 46% kapitału zakładowego Spółki (po konwersji);

• wprowadzenie wszystkich Nowych Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niezwłocznie po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku konwersji.

Dodatkowo, na zasadach wskazanych w Porozumieniu, Pożyczkodawca będzie mógł w terminie do końca 2019 roku nabyć wszystkie posiadane przez Emitenta 1.386.386 akcje własne Emitenta za cenę wynoszącą 4,10 zł za jedną akcję.

Spółka zobowiązała się ponadto do wykonania opcji odkupu linii do produkcji rur spiralnie spawanych, o której mowa w raporcie bieżącym nr 27/2017 z dnia 17 maja 2017 roku, pod warunkiem zapewnienia dodatkowego finansowania w formie pożyczki przez Funduszu oraz Mezzanine FIZAN (ewentualnie MWAM) na sfinansowanie tej transakcji, przy czym wykonanie tego zobowiązania przez Spółkę zabezpieczone jest świadczeniami gwarancyjnymi na rzecz, odpowiednio, Funduszu i Mezzanine FIZAN w łącznej wysokości 30 mln zł.

Jednocześnie, o ile dojdzie do rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku konwersji, Spółka zobowiązana będzie współdziałać ze stronami Porozumienia w określony w nim sposób celem dokonania zmiany statutu Spółki, w sposób określony w Porozumieniu.

Zawarcie Porozumienia stanowi istotny krok w realizacji działań w zakresie poprawy sytuacji finansowo – operacyjnej Spółki, mających na celu przede wszystkim pozyskanie finansowania zewnętrznego na uregulowanie potrzeb operacyjnych i spłatę zobowiązań publiczno-prawnych, konwersję zadłużenia finansowego na akcje Spółki i tym samym ostateczną restrukturyzację zadłużania finansowego, uwolnienie zabezpieczeń na majątku Spółki, który zostanie wykorzystany przy pozyskaniu finansowania bankowego na warunkach rynkowych oraz wykorzystanie potencjału związanego z nabyciem i uruchomieniem linii produkcyjnej do produkcji rur spiralnych oraz nawiązanie współpracy z bankiem finansującym bieżącą działalność operacyjną (różne produkty finansowe), ratalną spłatę zadłużenia z tytułu dostaw towarów i usług oraz finansowanie planów rozwojowych (odkup linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz niezbędne inwestycje odtworzeniowe).

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, MWAM, Fundusz oraz Mezzanine FIZAN posiadają uprawnienie do wypowiedzenia Porozumienia w sytuacji rozwiązania umowy inwestycyjnej dot. uzgodnień w zakresie zaangażowania kapitałowego w Spółkę zawartej pomiędzy MWAM, Funduszem, Mezzanine FIZAN i CC94 FIZAN.

Ponadto, Emitent informuje, iż w dniu 31 sierpnia 2017 roku otrzymał od Banku Millennium S.A., CC94 FIZAN, Mezzanine FIZAN oraz Distressed Assets Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (łącznie jako Finansujący), oświadczenia dotyczące zmiany harmonogramu spłaty zobowiązań względem Finansujących, w zakresie przesunięcia terminu płatności rat wymagalnych w dacie 31 sierpnia 2017 roku na dzień 31 grudnia 2017 roku. Łączna wysokość rat, których płatność na rzecz Finansujących została przesunięta na wskazaną powyżej datę wynosi ok. 13 mln zł.

Ponadto zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami wydłużono do dnia 31 grudnia 2017 roku termin na dostarczenie przez Emitenta zawiadomień o możliwości bezpośredniego kontraktowania z Gaz System, o których Emitent szczegółowo informował m.in. raportem bieżącym nr 84/2015 oraz raportami kolejnymi w sprawie.