ERNE (ERN): Zawarcie porozumienia w sprawie rozliczenia wierzytelności z ARRINERA S.A. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W dniu 30 listopada 2016 roku ERNE VENTURES S.A. (dalej: "Emitent”) zawarł z ARRINERA S.A. 'Porozumienie w sprawie rozliczenia wierzytelności' związane z posiadanymi przez Emitenta w stosunku do ARRINERA S.A. i podmiotów z jego grupy kapitałowej wierzytelności wg stanu na dzień 30 września 2016 roku w łącznej kwocie 11.237.825,43 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych i czterdzieści trzy grosze).

W związku z dopuszczoną przez §3a Statutu ARRINERA S.A. możliwością podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz warrantów subskrypcyjnych serii B, Emitent niniejszym zobowiązał się w 'Porozumienie w sprawie rozliczenia wierzytelności', że obejmie nieodpłatnie warranty subskrypcyjne serii B w ARRINERA S.A. i na ich podstawie obejmie w zamian za wierzytelności akcje serii G w ARRINERA S.A.

Wobec powyższego ARRINERA S.A. skieruje do Emitenta ofertę objęcia warrantów B oraz wykonana wszystkie czynności niezbędne do objęcia akcji serii G przez Emitenta.

Jednocześnie na mocy 'Porozumienie w sprawie rozliczenia wierzytelności', strony uzgodniły, iż cena emisyjna akcji serii G będzie równa Cenie Emisyjnej Akcji Serii H ustalonej w trwającej obecnie w ARRINERA S.A. Ofercie Publicznej. Emisja warrantów serii B oraz akcji serii G będzie przeprowadzona do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Strony zastrzegają, iż niniejsze Porozumienie o wierzytelności wygasa w przypadku nie zakończenia Publicznej Oferty Akcji Serii H ARRINERA S.A. do dnia 31 grudnia 2016 roku włącznie.