GIGROUP (GIG): Zawarcie Porozumienia z Obligatariuszami - raport 88

Raport bieżący nr 88/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 6 grudnia 2018 r. Spółka oraz jej wybrane spółki zależne zawarły warunkowe porozumienie z wszystkimi obligatariuszami instytucjonalnymi ("Obligatariusze”) obligacji serii T, serii W oraz serii Y wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje”) dot. warunków restrukturyzacji Obligacji ("Porozumienie”).

Podpisane Porozumienia jest wynikiem kompleksowych negocjacji dot. restrukturyzacji lub refinansowania Obligacji. O rozpoczęciu tych negocjacji Spółka informowała raportem bieżącym nr 69/2018. Pod warunkiem spełnienia warunków zawieszających Porozumienie, strony porozumienia zobowiązały się do podpisania we właściwej formie szeregu dokumentów finalizujących proces restrukturyzacji lub refinansowania Obligacji, w tym m.in. (i) umowę zmieniającą warunki emisji obligacji serii W, (ii) propozycje nabycia obligacji serii X, serii Z oraz serii SHB, (iii) oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia obligacji serii X oraz serii Z oraz (iv) dokumenty zabezpieczeń.

Ze strony Grupy Work Service stronami porozumienia są Spółka jako emitent Obligacji i nowych obligacji, a także Spółka, Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o., "Industry Personnel Services” sp. z o. o. oraz "Work Service International” sp. z o. o. jako podmioty, które pod warunkiem wejścia w życie Porozumienia, będą ustanawiać zabezpieczenia obligacji serii W, nowej serii X, nowej serii Z oraz nowej serii SHB.

Najważniejszymi warunkami zawieszającymi wejścia w życie Porozumienia są:

i. pozyskanie przez Emitenta 7.000.000 PLN nowych środków tytułem emisji obligacji serii SHB;

ii. wykup części Obligacji Serii Y w kwocie co najmniej 7.000.000 PLN;

iii. spłata narosłych odsetek od Obligacji.

Pod warunkiem wejścia w życie Porozumienia, dojdzie do szeregu istotnych i korzystnych dla Spółki zmian dot. Obligacji:

i. refinansowania całości obligacji serii T o wartości 12.850.000 PLN obligacjami serii X;

ii. zmiany warunków obligacji serii W o wartości 20.000.000 PLN;

iii. wykupu części Obligacji Serii Y w kwocie co najmniej 7.000.000 PLN środkami pozyskanymi z emisji obligacji serii SHB;

iv. refinansowania nie więcej niż 4.000.000 PLN obligacji serii Y obligacjami serii Z oraz obligacjami serii SHB;

v. w efekcie powyższego, dojdzie do całkowitego rozliczenia i wykreślenia obligacji serii T oraz serii Y z ewidencji;

vi. dzień wykupu obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z został określony na 29 maja 2020 r.;

vii. w okresie do dnia wykupu Spółka nie będzie zobowiązana do jakiejkolwiek harmonogramowej spłaty / amortyzacji obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z;

viii. oprocentowanie obligacji serii SHB będzie stałe i wyniesie 5%, płatne cokwartalnie;

ix. oprocentowanie obligacji serii W, serii X oraz serii Z będzie zmienne, oparte o stopę WIBOR 3M płatny cokwartalnie, marżę w wysokości 100 bps w skali roku płatną w całości w dacie wykupu; dodatkowo obligatariuszom tych obligacji będzie przysługiwała dodatkowa premia w wysokości 287 bps w skali roku płatna w późniejszej z następujących dat: dniu wykupu obligacji lub dniu spłaty zadłużenia spółki z tyt. umowy kredytowej, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 86/2018;

x. z warunków emisji obligacji serii W zostaną usunięte, a do warunków emisji obligacji serii SHB, serii X oraz serii Z nie zostaną wprowadzone żadne wskaźniki finansowe;

xi. pakiet zabezpieczeń obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z będzie obejmować m.in. zastawy na udziałach oraz poręczenia Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o.;

xii. pakiet zabezpieczeń będzie przewidywać wyższe pierwszeństwo dla obligacji serii SHB oraz niższe pierwszeństwo zaspokojenia dla obligacji serii W, serii X oraz serii Z;

xiii. dodatkowo Emitent dokona wewnątrzgrupowej emisji obligacji niezabezpieczonych serii ICO o wartości 7.750.000 PLN, jednak nie będzie to miało wpływu na jego sytuację płynnościową.

Jednocześnie, w ramach postanowień warunków emisji obligacji serii SHB, serii W, serii X oraz serii Z będzie, Spółka zobowiąże się do działań restrukturyzacyjnych obejmujących m.in.:

i. utrzymanie dla Emitenta oraz polskich podmiotów zależnych Emitenta aktywnych limitów faktoringowych w łącznej wysokości co najmniej 55.000.000 PLN;

ii. konwersję zobowiązań Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. wobec innych spółek z Grupy Emitenta na kapitał;

iii. proces sprzedaży Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia, s.r.o., Work Service SK, s.r.o., Work Service Outsourcing Slovakia s.r.o. w ramach określonego harmonogramu.

Podpisanie Porozumienia było jednym z działań, które zostały określone w Aneksie nr 4 do Umowy Kredytowej zawartej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2018.

Zdaniem Zarządu Emitenta, planowane wejście w życie Porozumienia i wynikająca z niego restrukturyzacja lub refinansowanie Obligacji, będzie miało wymierny i korzystny wpływ na sytuację finansową Emitenta, w tym płynność. Zamiarem Zarządu Emitenta jest zakończenie tego procesu do 10 grudnia 2018 r. Zarząd Emitenta zastrzega jednak, że nie ma pewności czy m.in. otrzyma wymagane oświadczenia faktorów dot. limitów faktoringowych, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 86/2018 lub czy pozyska 7.000.000 PLN nowych środków tytułem emisji obligacji serii SHB. O efektach prowadzonych rozmów i ustaleń Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki -Prezes Zarządu

Tomasz Ślęzak– Wiceprezes Zarządu