SUMMALING (SUL): Zawarcie porozumienia zmieniającego umowę inwestycyjną zawartą przez Summa Linguae S.A. oraz Mayflower Language Services Pvt Ltd - raport 1

Raport bieżący nr 1/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 18 stycznia 2018 r. z Mayflower Language Services Pvt Ltd z siedzibą w Bengaluru ("Mayflower”) oraz jej trzema wspólnikami: Madhuri Hegde ("Wspólnik 1”), Alka Agarwal ("Wspólnik 2”), Atul Jalan ("Wspólnik 3”) porozumienia ("Porozumienie”), zmieniającego umowę inwestycyjną zawartą w dniu 6 września 2016 r. o której Emitent informował w RB 9/2016 z dnia 6 września 2016 r.

Przedmiotem Porozumienia jest określenie zasad współpracy związanej z realizacją strategii integracji operacyjnej Emitenta z Mayflower oraz określenie działań, w wyniku których Emitent uzyska pełną kontrolę nad Mayflower i uczyni ją swym podmiotem zależnym. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, integracja operacyjna Emitenta oraz Mayflower nastąpi w dwóch etapach. Strony zobowiązały się doprowadzić do integracji działu sprzedaży, działu produkcji oraz działu controllingu w terminie do dnia 28 lutego 2018 r., integracja pozostałych sfer działalności operacyjnej Emitenta oraz Mayflower ma nastąpić w terminie do 31 marca 2018 r. Porozumienie przewiduje także, że Wspólnik 1 zostanie powołany w skład Zarządu Emitenta.

Strony Porozumienia postanowiły, że od dnia zawarcia Porozumienia Emitent będzie mieć pełną kontrolę nad polityką operacyjną i finansową Mayflower. W ramach działań mających na celu przejęcie przez Emitenta pełnej kontroli nad Mayflower i uczynienie jej podmiotem zależnym Emitenta, Strony uzgodniły etapy przekształcenia struktury kapitałowej Mayflower:

1) W terminie do dnia 31 marca 2018 r. Mayflower wykupi 25% udziałów będących aktualnie własnością Wspólnika 1 oraz 25% udziałów będących aktualnie własnością Wspólnika 2 za wynagrodzenie w kwocie 622,38 INR za każdy jeden udział ( 33,21 PLN przeliczone po średnim kursie NBP 100 INR = 5,3354 PLN).

2) W terminie do dnia 31 grudnia 2018 r. pozostała część udziałów w Mayflower będąca własnością Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 zostanie przekształcona w umarzalne udziały uprzywilejowane, a następnie umorzonych po ich wartości nominalnej tj. 10,00 INR za jeden udział ( 0,53354 PLN przeliczone po średnim kursie NBP 100 INR = 5,3354 PLN).

Na skutek czynności wskazanych w pkt 1) oraz 2) Emitentowi przysługiwać będzie nie mniej niż 79,68% wyemitowanego kapitału zakładowego Mayflower.

3) W terminie do dnia 30 czerwca 2018 r. Emitent nabędzie własność 500 udziałów Mayflower będących aktualnie własnością Wspólnika 3 za łączną cenę 6.000.000 INR (320.124 PLN przeliczone po kursie NBP 100 INR = 5,3354 PLN).

4) W terminie do dnia 12 stycznia 2019 r. Emitent nabędzie własność pozostałych 500 udziałów Mayflower Wspólnika 3 za łączną cenę 6.000.000 INR (320.124 PLN przeliczone po kursie NBP 100 INR = 5,3354 PLN).

Na skutek czynności wskazanych w pkt 1), 2), 3) oraz 4) Emitentowi przysługiwać będzie 100% wyemitowanego kapitału zakładowego Mayflower.

Emitent zobowiązał się w Porozumieniu, że nie później niż 31 grudnia 2018 r. zaoferuje Wspólnikowi 1 objęcie 769.188 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta po cenie nominalnej 0,10 groszy za każdą akcję, a Wspólnikowi 2 objęcie 150.846 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta po cenie nominalnej 0,10 groszy za każdą akcję. Zarząd Emitenta zamierza w tym celu wyemitować nowe akcje w ramach kapitału docelowego ustanowionego na mocy uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Emitenta z dnia 18 października 2016 r.

Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego Emitent posiada 3.922 udziały Mayflower, co odpowiada 25% kapitału zakładowego Mayflower i stanowi 25% wszystkich głosów na Zgromadzeniu Wspólników Mayflower.

Emitent informował o rozpoczęciu negocjacji i zawarciu listu intencyjnego dotyczącego transakcji w RB nr 38/2017 z dnia 22 września 2017 r.

Porozumienie stanowi dla Emitenta istotną umowę, gdyż stanowi kolejny przełomowy etap realizacji strategii rozwoju przez akwizycje i połączenia, którą Emitent realizuje od początku działalności dając Emitentowi obecność na międzynarodowym rynku tłumaczeń oraz szerszą rozpoznawalność wśród Klientów. Porozumienie spełnia także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż jego wartość przekracza 10% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta.