GRODNO (GRN): Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia udziałów - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Grodno S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 5 października 2016 roku została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży udziałów ("Umowa Przedwstępna”), pomiędzy Emitentem a 5 osoba fizycznymi ("Sprzedający”) będącymi wspólnikami spółki Bargo Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim ("Spółka”).

Przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest nabycie 100 udziałów Spółki o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Cena nabycia udziałów Spółki ("Cena za Udziały”) składa się z 2 części, z czego pierwsza wynosi 10 mln zł, a druga, wg szacunków Emitenta wyniesie nie więcej niż 4 mln zł i jej wysokość jest uzależniona od wartości składników majątkowych ustalonych w trakcie inwentaryzacji, która zostanie przeprowadzona po uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK oraz od ewentualnych roszczeń Emitenta wobec Sprzedających wynikających z naruszenia przez Sprzedających gwarancji i zapewnień złożonych w Umowie Przedwstępnej. Według szacunków Emitenta, całkowita wysokość Ceny za Udziały wyniesienie nie mniej niż 12,5 mln zł i nie więcej niż 14 mln zł.

Na poczet pierwszej części Ceny za Udziały zostanie zapłacony zadatek w wysokości 0,8 mln zł. Pozostała części pierwszej części Ceny za Udziały, tj. 9,2 mln zł, zostanie zapłacona w terminie 7 dni od daty zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży”). Druga części Ceny za Udziały płatna będzie w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Zawarcie Umowy Sprzedaży nastąpi po spełnieniu m.in. następujących warunków:

1. pozytywne zakończenie badania due diligence Spółki, potwierdzającego zgodność oświadczeń Sprzedającego m.in. co do sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej Spółki;

2. uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK;

3. wartość majątku Spółki, definiowanego jako zapasy magazynowe netto powiększone o bezwarunkowe wierzytelności i pomniejszone o wszelkie zobowiązania Spółki, ustalona w trakcie inwentaryzacji przeprowadzonej w terminie 14 dni od zgody Prezesa UOKiK, i nie wcześniej niż 5 stycznia 2017 roku, będzie nie niższa niż 8,7 mln zł.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych związane z naruszeniem zakazu konkurencji przez Sprzedających oraz dotyczące zabezpieczenia roszczeń jakie mogą przysługiwać Emitentowi z tytułu Umowy Przedwstępnej i Umowy Sprzedaży.

Emitent ma prawo odstąpić od Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Sprzedaży m.in. w przypadku gdy pomiędzy dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a zawarciem Umowy Sprzedaży naruszone zostaną zobowiązania lub gwarancje bądź wystąpi jakiekolwiek zdarzenie niezależne od woli Stron które będzie mieć niekorzystny wpływ na majątek Spółki, jej sytuację finansową, pozycję rynkową lub perspektywy działalności.

Źródłem finansowania nabycia aktywów będzie kapitał własny oraz kapitał obcy.

Pozostałe warunki zawartej Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów sprzedaży udziałów.

Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Sprzedającymi i osobami zarządzającymi Spółką nie istnieją żadne powiązania.

Bargo Sp. z o.o. to przedsiębiorstwo z 26 letnim doświadczeniem, prowadzące komplementarną działalności do działalności do Emitenta, posiadające 9 punktów sprzedaży. W latach 2013/2014/2015 przychody Spółki wyniosły odpowiednio 39/42/48 mln zł, EBITDA (-0,05)/0,22/1,00 mln zł, zysk netto (-0,25)/0,21/0,77 mln zł.

Zarząd Grodno oczekuje, że po pełnym zintegrowaniu operacyjnym Spółki z Emitentem, roczny wynik EBITDA Spółki powinien wynieść nie mniej niż 2 mln zł.