YOLO (YOL): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości - raport 24

Raport bieżący nr 24/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd YOLO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”, "Sprzedający”) informuje, że w dniu 23 maja 2017 r. Spółka zawarła umowę z podmiotem powiązanym osobowo tj. Anpire Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Pile ("Kupujący”).

Przedwstępna umowa sprzedaży ("Umowa Przedwstępna”) zawarta w formie aktu notarialnego dotyczy sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych w Pile przy ul. Witaszka 6, zabudowanych budynkiem biurowym "ONYX Business Point” wykończonym na stan deweloperski i na dzień podpisywania niniejszej umowy, nie oddanym do użytkowania. Nieruchomości nie są obciążone żadnymi prawami, ani zobowiązaniami na rzecz Skarbu Państwa, gminy, czy osób trzecich.

Cenę sprzedaży strony ustaliły jako sumę następujących kwot netto + należny podatek VAT:

1. kwoty 15.346.210,30 zł (piętnaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dwieście dziesięć złotych i trzydzieści groszy), płatnej na rachunek bankowy Sprzedającego w terminie 5 dni od dnia doręczenia Kupującemu zaliczkowej faktury VAT, jednakże nie później niż do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży,

2. kwoty stanowiącej równowartość szczegółowo opisanych w Umowie Przedwstępnej nakładów inwestycyjnych, jakie Sprzedający poniesie w celu zakończenia budowy i oddania do użytkowania budynku biurowego "ONYX Business Point”, płatnej w terminie 14 dni od dnia doręczenia Kupującemu faktury VAT,

3. kwoty stanowiącej równowartość poniesionych przez Sprzedającego wydatków eksploatacyjnych związanych z utrzymaniem budynku biurowego "ONYX Business Point” od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży – na podstawie okazanych faktur VAT, płatnej w terminie 14 dni od dnia doręczenia Kupującemu faktury VAT,

4. kwoty stanowiącej równowartość zapłaconego przez Sprzedającego podatku od nieruchomości, obliczonej proporcjonalnie za okres od dnia podpisania Umowy Przedwstępnej do dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, płatnej w terminie 14 dni od dnia doręczenia Kupującemu faktury VAT.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, podpisanie umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości, a tym samy przeniesienie prawa własności, nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2017 r. W przypadku nie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży w umówionym terminie Sprzedający zwróci Kupującemu zaliczkę w kwocie 15.346.210,30 zł (piętnaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dwieście dziesięć złotych i trzydzieści groszy) wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia zaksięgowania środków pieniężnych na rachunku bankowym Sprzedającego - w terminie do dnia 7 stycznia 2018 r.

Zawarcie umowy przyrzeczonej nie jest obwarowane warunkami zawieszającymi, a Umowa Przedwstępna nie przewiduje kar umownych. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

Jednocześnie, na podstawie uzyskanej zgody wierzyciela hipotecznego, obie strony umowy wyraziły wolę wykreślenia z ksiąg wieczystych prowadzonych dla przedmiotowych nieruchomości hipoteki umownej łącznej do kwoty 10.345.000,00 zł (dziesięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) wpisanej na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie.

Umowę podpisano na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A. z dnia 9 maja 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż ww. nieruchomości, uchwały Rady Nadzorczej YOLO S.A. z dnia 15 maja 2017 r. w przedmiocie akceptacji ceny sprzedaży ww. nieruchomości oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Anpire Investments Sp z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.

Spółka uznaje Umowę Przedwstępną za znaczącą, z uwagi na wartość planowej transakcji.