INTERBUD (ITB): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych - raport 35

Raport bieżący nr 35/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 11 października 2017 roku w godzinach - wieczornych zawarta została pomiędzy Emitentem, jedną ze spółek w 100% zależnych od Emitenta (Spółka Zależną) oraz krajowym podmiotem prowadzącym działalność w branży budowlanej (Kupujący) trójstronna przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowych (oznaczonych jako Nieruchomość A1 o powierzchni 2,78 ha, Nieruchomość B1 o powierzchni ok. 2,32 ha, Nieruchomość C1 o powierzchni ok. 1,18 ha a łącznie jako Nieruchomości) położonych przy ul. Jana Pawła II oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie o łącznej powierzchni ok. 6,28 ha (Nieruchomości).

Na mocy Umowy Spółka sprzeda na rzecz Kupującego Nieruchomości za łączną cenę ok. 29 mln zł netto.

Przyrzeczone umowy sprzedaży poszczególnych nieruchomości zostaną poprzedzone koniecznością spełnienia określonych w umowie warunków do których najistotniejsze należą:

- uzyskanie przez Kupującego w terminie do 15 września 2018 r. ostatecznej decyzji w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i uzyskania pozwolenia na budowę, na podstawie której ustalone zostanie zagospodarowanie oraz zabudowę tej nieruchomości budynkiem o przeznaczeniu na działalność handlowo – usługową w zakresie zgodnym z oczekiwaniami Kupującego, przy czym warunek ten został zastrzeżony na korzyść Kupującego;

- uzyskania przez Spółkę prawomocnego postanowienia w sprawie zatwierdzenia układu zawartego z wierzycielami, a w przypadku gdyby postępowanie układowe nie zostało prawomocnie zakończone w terminach określonych indywidualnie dla poszczególnych Nieruchomości A, B i C, uzyskania zgody Rady Wierzycieli lub Sędziego Komisarza na dokonanie transakcji sprzedaży poszczególnych nieruchomości;

- zniesienie obciążeń hipotecznych dla Nieruchomości.

Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Umowy zawarcie umowy przyrzeczonej dla Nieruchomości A wymaga wcześniejszego zawarcia Umowy sprzedaży dla Nieruchomości B.

Zgodnie z treścią Umowy graniczne terminy na zawarcie umów przyrzeczonych dla Nieruchomości A, B i C zostały określone na odpowiednio listopad 2018 roku, grudzień 2017 roku oraz wrzesień 2018 roku. Ceny sprzedaży za poszczególne Nieruchomości zostanę dokonane po zawarciu umów przyrzeczonych z zastrzeżeniem, iż w związku z zawarciem Umowy wpłacone zostaną zadatki w łącznej wysokości 0,5 mln zł netto.

Środki ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przeznaczone na zaspokojenie wierzycieli hipotecznych.

Jako zabezpieczenie roszczeń Kupującego wobec Emitenta, o zwrot zadatków wynikających z Umowy Spółka Zależna udzieliła poręczenia do wysokości 1,23 mln zł z terminem obowiązywania do końca marca 2019 roku

Zgodnie z postanowieniami Umowy w przypadku wystąpienia zdarzeń lub okoliczności skutkujących brakiem możliwości spełnienia wskazanych powyżej warunków Umowa ulegnie rozwiązaniu/wystąpią przesłanki odstąpienia od niej o ile na warunkach i w przypadkach określonych w Umowie Kupujący nie postanowi inaczej. Jednocześnie w przypadku nie dojścia do zawarcia umów przyrzeczonych w ww. terminach z przyczyn leżących po stronie Kupującego, Spółce przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminach określonych w Umowie.

Umowa nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych, przy czym w zależności od ewentualnej podstawy rozwiązania Umowy Spółka zobowiązana będzie do zwrotu Kupującemu wpłaconych zadatków w pojedynczej lub podwójnej wysokości.

Pozostałe warunki (w tym w szczególności w zakresie odpowiedzialności za złożone oświadczenia czy zobowiązań względem Nieruchomości) nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Spółki jest zbliżona do wartości ceny transakcyjnej.

Kupujący jest podmiotem niepowiązanymi kapitałowo oraz osobowo ze Spółką.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że informacja o przystąpieniu w dniu 9 października 2017 r. przez Kupującego do negocjacji w sprawie uzgodnienia warunków zawarcia Umowy stanowiła informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.