MARVIPOL (MVP): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy - raport 45

Raport bieżący nr 45/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 18 października 2018 r. Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostka zależna Emitenta [Marvipol Logistics] oraz PG Dutch Holding I B.V. [Zbywcy], tj. podmioty będące wspólnikami w spółce PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., zawarły z ELP Holdco (Poland) B.V.- spółką działającą pod prawem holenderskim [Nabywca] przedwstępną umowę sprzedaży udziałów [Umowa].

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Zbywców na rzecz Nabywcy wszystkich udziałów w spółce PDC Industrial Center 80 sp. z o.o., która to spółka jest podmiotem realizującym projekt magazynowy pod nazwą "Panattoni Park Łódź East VII” zlokalizowany w okolicach Łodzi, w gminie Nowosolna, w miejscowości Natolin [Projekt], przy czym transakcja dotyczy:

1) 58 udziałów stanowiących 58% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. należących do Marvipol Logistics S.A.,

2) 42 udziałów stanowiących 42% kapitału zakładowego spółki PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. należących do PG Dutch Holding I B.V.

Informacje nt. Projektu zostały zamieszczone m.in. w śródrocznym skróconym skonsolidowanym raporcie Emitenta za I półrocze 2018 roku przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 27 sierpnia 2018 roku.

Cena sprzedaży udziałów posiadanych przez Marvipol Logistics wynosi ok. 1,796 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 7,72 mln PLN (wg kursu z dnia publikacji niniejszego raportu) i została ustalona w oparciu o wycenę aktywów Projektu pomniejszych o zobowiązania. Jednocześnie Emitent informuje, że wskazana powyżej cena sprzedaży udziałów stanowi kwotę szacowanego wyniku z tytułu zaangażowania Grupy Kapitałowej Marvipol w realizację Projektu. Kwota ta, powiększona o przychody finansowe, po dokonaniu niezbędnych korekt oraz po uwzględnieniu wcześniej rozpoznanego wyniku do dnia 30 czerwca 2018 roku w kwocie 3,2 mln PLN, zostanie ujawniona w skonsolidowanym wyniku finansowym Emitenta w okresie, w którym nastąpi finalizacja transakcji.

Termin zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów został wyznaczony najpóźniej na dzień 30 kwietnia 2019 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym związanych m.in. z rozliczeniem zobowiązań oraz zakończeniem Projektu przez PDC Industrial Center 80 sp. z o.o. oraz prawami Zbywców względem tego podmiotu.

Nabywca nie jest podmiotem powiązanym osobowo lub kapitałowo ze Zbywcami.

Umowa nie zawiera kar umownych płatnych przez Zbywcę, a jej pozostałe warunki, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od niej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.