SESCOM (SES): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - raport 5

Zarząd SESCOM S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 22 lutego 2016 roku zawarł z CUBE ITG S.A. z siedzibą w Warszawie („Sprzedający”) przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa Przedwstępna”), którą stanowi, wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Sprzedającego zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia na rzecz klientów sektora sprzedaży detalicznej usług IT, w tym usług dostaw, integracji i serwisu infrastruktury IT, instalacji i wdrożeń sieci komputerowych, wyposażenia i instalacji stanowisk sprzedaży oraz dostaw i wdrożeń aplikacji („ZCP”).

Na mocy Umowy Przedwstępnej Strony zobowiązały się zawrzeć, po ziszczeniu się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Przedwstępnej, ostateczną umowę sprzedaży ZCP („Umowa Przyrzeczona”). Warunki zawieszające obejmują uzyskanie zgód korporacyjnych wymaganych organów stron Umowy Przedwstępnej, w tym wyrażenie zgody na zbycie ZCP przez Walne Zgromadzenie Sprzedającego, a także inne warunki o charakterze techniczno-formalnym związane z przeniesieniem pracowników, wejściem Emitenta w prawa i obowiązki umów oraz relacji handlowych związanych z dotychczasową działalnością ZCP. Warunki zawieszające zostały zastrzeżone na rzecz Emitenta (Emitent ma prawo zrzec się poszczególnych warunków i przystąpić do zamknięcia transakcji także w przypadku ich nieziszczenia się). W wypadku nieziszczenia się któregokolwiek z warunków zawieszających w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej, z zastrzeżeniem, iż nie nastąpiło w odniesieniu do niego zrzeczenie, Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej.

Emitent nabędzie ZCP za kwotę 12,5 mln zł, z czego tytułem zaliczki Emitent zapłacił Sprzedającemu kwotę 3,75 mln zł, następnie 3,75 mln zł płatne będzie w terminie 5 dni roboczych po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, a pozostała część po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, z zastrzeżeniem, iż ww. cena nabycia ZCP może zostać skorygowana po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej w zależności od osiągniętego wyniku ZPC, przy czym będzie mieściła się w granicach 7,5-15,5 mln zł. W przypadku znacznego odchylenia ceny nabycia ZCP od obecnie wskazanej Emitent poinformuje o tym fakcie raportem bieżącym. ZCP zostanie przeniesiona na Emitenta z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

W przypadku naruszenia przez Sprzedającego zakazu działalności konkurencyjnej, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 3 mln zł. W przypadku naruszenia przez Emitenta zakazu nieużywania informacji wynikających z dokumentów badania due diligence ZCP na inne potrzeby niż realizacja transakcji objętej Umową Przedwstępną Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary umownej w wysokości 3 mln zł. W obu przypadkach, gdy poniesiona szkoda przekroczy wysokość kary umownej, podmioty będą uprawnione do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

Strony Umowy są uprawnione do odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku istotnej nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień drugiej strony Umowy, istotnego naruszenia przez drugą stronę zobowiązań wynikających z Umowy, jak również gdy pomimo spełnienia się wszystkich warunków zawieszających druga strona nie przystąpi do zamknięcia transakcji lub nie zrealizuje wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Przedwstępnej.

W związku z planowanym nabyciem przez Emitenta ZPC strony Umowy Przedwstępnej zawarły ponadto umowę o współpracy określającą zasady wzajemnej współpracy w zakresie m.in. pozyskiwania partnerów zainteresowanych usługami IT, świadczenia usług IT lub udostępniania zasobów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Sławomir Halbryt - Prezes Zarządu