NOVINA (NOV): Zawarcie przedwstępnej umowy zbycia udziałów spółki zależnej. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Novina S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 31.03.2017 r. zawarł z Washington Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach umowę przedwstępną na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży, w oparciu o którą Emitent sprzeda Washington Invest Sp. z o.o. wszystkie 100 udziałów, które posiada w kapitale zakładowym P24 Innovation Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży, a Washington Invest Sp. z o.o. kupi wszystkie te udziały, w zamian za cenę w łącznej wysokości 4.600.000,00 zł.

Spólka informuje, iż otrzymała od Washington Invest Sp. z o.o. kwotę 200.000,00 zł tytułem zaliczki na poczet sprzedaży udziałów.

Pozostała część ceny w kwocie 4.400.000,00 zł zostanie zapłacona niezwłocznie po zawarciu umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej, umowa przyrzeczona zostanie zawarta po złożeniu przez jedną ze stron umowy przedwstepnej wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej, jednakże nie później niż w dniu 31.12.2018 r.

Jednocześnie P24 Innovation Sp. z o.o. do czasu zbycia przez Spółkę udziałów na rzecz Washington Invets Sp. z o.o. ustanawia na rzecz Washington Invest Sp. z o.o. dzierżawą nieruchomości położonej w Kościelisku (KW nr. NS1Z/00021280/7) do dnia 31.12.2018 r.Czynsz dzierżawny został ustalony na kwotę 1.155.000,00 zł za cały czas trwania umowy dzierżawy.

Umowa przedwstępna przewiduję karę umowną w wysokości 2.500.000,00 zł ciążącą na Emitencie w przypadku zawinionego uchylenia się przez Spółkę od zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zabezpieczeniem kary umownej jest poręczenie przez P24 Innovation Sp. z o.o., która dla zabezpieczenia wykonania poręczenia ustanowiła hipotekę umowną na nieruchomości położonej w Kościelisku.

Jednocześnie wskazuje, że umowa przedwstępna, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 18/2016 z dnia 16.11.2016 r. nie została zrealizowana w wyniku bezskutecznego upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej.