GIGROUP (GIG): Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Work Service S.A. ("Emitent”), informuje, że w dniu 30 marca 2018 roku Emitent, oraz Pan Paweł Gos oraz Pan Lesław Walaszczyk, jako sprzedający ("Sprzedający”), zawarli z Pololi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką celową, kontrolowaną przez Cornerstone Partners sp. z o.o. działającą we współpracy z Oaktree Capital Management (UK) LLP, jako kupujący ("Kupujący”), przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji spółki Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Umowa”) ("Transakcja”) ("Spółka”).

Na podstawie Umowy, Emitent zobowiązał się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie 7.600.000 akcji Spółki, stanowiących na datę zawarcia Umowy 69,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 69,09% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Cena sprzedaży akcji Emitenta została ustalona na 164.700.000 złotych. Umowa zakłada również, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających, sprzedaż spółki Exact Systems GmbH przez Emitenta Spółce za cenę składającą się z kwoty 13.900.000 złotych, której płatność zostanie odroczona o 9 miesięcy oraz z udziałów w spółce Work Service SPV Sp. z o.o., stanowiących 6,99% kapitału zakładowego tej spółki. Po zamknięciu obu transakcji, pełne wynagrodzenie Emitenta wyniesie 178.600.000 złotych. Dodatkowo, po zamknięciu Transakcji, Spółka spłaci na rzecz Emitenta niespłacone kwoty wynikające z zobowiązań międzygrupowych.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających w niej określonych. Umowa przyrzeczona w wykonaniu postanowień Umowy oraz zamknięcie transakcji powinno nastąpić do dnia 29 czerwca 2018 r.

Umowa przewiduje prawa odstąpienia Sprzedających i Kupującego, na warunkach w niej określonych. Wykonanie zobowiązań określonych w Umowie zostało zabezpieczone wzajemnymi karami umownymi w wysokości 10.000.000 zł.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu.

Sprzedaż akcji Exact Systems S.A. przez Emitenta jest konsekwencją wybranej przez Zarząd opcji strategicznej w zakresie przyszłości spółki zależnej Exact Systems S.A. (Raport bieżący nr 79/2017 z dnia 23 października 2017 roku) oraz realizacją przyjętej Strategii Rozwoju i Restrukturyzacji Grupy na lata 2018-2020 (Raport bieżący nr 82/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku). W myśl przyjętej Strategii Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane ze sprzedaży akcji Exact Systems S.A. na dalsze dostosowywanie struktury finansowania Grupy poprzez jej stopniowe oddłużanie oraz redukcję zobowiązań akwizycyjnych wobec udziałowców mniejszościowych spółek zależnych.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Tomasz Ślęzak – Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Rewers – Wiceprezes Zarządu