GIGROUP (GIG): Zawarcie przez Emitenta aneksu do znaczącej umowy obejmującej m.in. udzielenie poręczenia przez spółki zależne od Emitenta - raport 34

Raport bieżący nr 34/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ( dalej: Emitent, Spółka lub Kredytobiorca ) informuje, iż w dniu 30 marca 2017 r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Raiffeisen Bank S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A. i Bankiem PKO BP Bank Polski (banki dalej łącznie: Kredytodawcy) aneks (dalej: Aneks nr 1) do umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. ( dalej: Umowa ).

W dniu 18 listopada 2015 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Agentem jako agentem, Kredytodawcami jako kredytodawcami, Kredytobiorcą jako kredytobiorcą oraz Poręczycielami jako poręczycielami ("Umowa Kredytowa”). Informacja o tym zdarzeniu została umieszczona w raporcie bieżącym nr 43/2015 z 19 listopada 2015 r.

Intencją Stron jest zmiana Umowy Kredytowej, a w szczególności przystąpienie do Umowy Kredytowej Banku PKO BP Bank Polski S.A. jako Kredytodawcy 5 w charakterze Kredytodawcy (jak zdefiniowano w Umowie Kredytowej).

Strony podpisały Aneks nr 1 zmieniający Umowę na następujących warunkach :

a)Finansowanie ,w postaci kredytów udzielonych na podstawie Umowy (dalej: Kredyt), zostało rozszerzone o Kredyt Obrotowy o wartości 55.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów,00/100 złotych) na warunkach określonych w Umowie Kredytowej, udzielonego przez PKO BP Bank Polski S.A. - Kredytodawca 5 , jako kredyt w rachunku bieżącym .

b)Kredytobiorca przeznaczy wszystkie kwoty otrzymane w ramach Kredytu Obrotowego na refinansowanie Zadłużenia Finansowego z tytułu Umowy Kredytowej PKO BP oraz finansowanie kapitału obrotowego.

c) Kredytobiorca zobowiązany jest dokonać spłaty Kredytu Obrotowego w całości, najpóźniej w Dniu Ostatecznej Spłaty tj. najpóźniej z upływem 3 lat od dnia zawarcia Umowy , z tym, że Kredytodawca zobowiązany jest dokonać spłaty Kredytu Obrotowego 5, w sposób który zapewni, że w dniu 31 stycznia 2018 r., 24 maja 2018 r. oraz 17 listopada 2018 r. suma wypłaconych Wykorzystań w Ramach Kredytu Obrotowego odnośnie Kredytu Obrotowego 5, nie będzie większa niż, odpowiednio w każdej z powyższych dat, 48.400.000 PLN, 41.800.000 PLN, lub 35.000.000 PLN.

d)Oprocentowanie w ramach Umowy stanowić będzie sumę następujących składników:

i.właściwej Marży, obliczanej w Dniu Oznaczenia Odsetek według najbardziej aktualnego monitoringu:

- Marży A dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, która ma zastosowanie od dnia zawarcia Umowy Kredytowej, oraz, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia jest większy od 2,5, lub brak jest najbardziej aktualnego Monitoringu (dla uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że w drugim przypadku Marżę A stosuje się do dostarczenia aktualnego Monitoringu); ” Marża A oznacza 2,0% (200 bps) w stosunku rocznym, z tym, że: (i) od dnia 23 września 2016 r. do dnia spełnienia następujących warunków (niezależnie od ostatecznych terminów ich spełnienia): (a) zawarcie umowy zastawów na udziałach w Prohuman, w szczególności, pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą oraz Kredytodawcami jako zastawnikami (wszystkie udziały posiadane przez Kredytobiorcę w Prohuman, nie mniej niż 75%); oraz (b) warunku, o którym mowa w Punkcie 24.26 (Control + Rework Service NV), Marża A zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży A na innej podstawie); lub (ii) jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. nie zostanie zawarta konsorcjalna umowa finansowania zapewniająca wiążącą dostępność środków finansowych w kwocie umożliwiającej dokonanie pełnego refinansowania Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), albo zostanie przyjęty przez Kredytobiorcę, a następnie zaakceptowany przez Kredytodawców plan dezinwestycji, zapewniający refinansowanie Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), w terminach określonych w planie dezinwestycji, Marża A zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży A na innej podstawie).

- Marży B dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia jest niższy lub równy 2,5 i wyższy niż 2; Marża B oznacza 1,9% (190 bps) w stosunku rocznym, z tym, że: (i) od dnia 23 września 2016 r. do dnia spełnienia następujących warunków (niezależnie od ostatecznych terminów ich spełnienia): (a) zawarcie umowy zastawów na udziałach w Prohuman, w szczególności, pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą oraz Kredytodawcami jako zastawnikami (wszystkie udziały posiadane przez Kredytobiorcę w Prohuman, nie mniej niż 75%); oraz (b) warunku, o którym mowa w Punkcie 24.26 (Control + Rework Service NV), Marża B zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży B na innej podstawie); lub (ii) jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. nie zostanie zawarta konsorcjalna umowa finansowania zapewniająca wiążącą dostępność środków finansowych w kwocie umożliwiającej dokonanie pełnego refinansowania Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), albo zostanie przyjęty przez Kredytobiorcę, a następnie zaakceptowany przez Kredytodawców plan dezinwestycji, zapewniający refinansowanie Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), w terminach określonych w planie dezinwestycji, Marża B zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży B na innej podstawie).

- Marży C dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia jest niższy lub równy 2 i wyższy niż 1,5; Marża C oznacza 1,8% (180 bps) w stosunku rocznym, z tym że (i) od dnia 23 września 2016 r. do dnia spełnienia następujących warunków (niezależnie od ostatecznych terminów ich spełnienia): (a) zawarcie umowy zastawów na udziałach w Prohuman, w szczególności, pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą oraz Kredytodawcami jako zastawnikami (wszystkie udziały posiadane przez Kredytobiorcę w Prohuman, nie mniej niż 75%); oraz (b) warunku, o którym mowa w Punkcie 24.26 (Control + Rework Service NV), Marża C zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży C na innej podstawie); lub (ii) jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. nie zostanie zawarta konsorcjalna umowa finansowania zapewniająca wiążącą dostępność środków finansowych w kwocie umożliwiającej dokonanie pełnego refinansowania Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), albo zostanie przyjęty przez Kredytobiorcę, a następnie zaakceptowany przez Kredytodawców plan dezinwestycji, zapewniający refinansowanie Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), w terminach określonych w planie dezinwestycji, Marża C zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży C na innej podstawie).albo

- Marży D dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia jest niższy lub równy 1,5. Marża D oznacza 1,4% (140 bps) w stosunku rocznym, z tym że (i) od dnia 23 września 2016 r. do dnia spełnienia następujących warunków (niezależnie od ostatecznych terminów ich spełnienia): (a) zawarcie umowy zastawów na udziałach w Prohuman, w szczególności, pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą oraz Kredytodawcami jako zastawnikami (wszystkie udziały posiadane przez Kredytobiorcę w Prohuman, nie mniej niż 75%); oraz (b) warunku, o którym mowa w Punkcie 24.26 (Control + Rework Service NV), Marża D, zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży D na innej podstawie); lub (ii) jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. nie zostanie zawarta konsorcjalna umowa finansowania zapewniająca wiążącą dostępność środków finansowych w kwocie umożliwiającej dokonanie pełnego refinansowania Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), albo zostanie przyjęty przez Kredytobiorcę, a następnie zaakceptowany przez Kredytodawców plan dezinwestycji, zapewniający refinansowanie Kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej, Istniejących Obligacji i Dozwolonych Obligacji (w zakresie w jakim obligacje te nie zostaną wcześniej wykupione), w terminach określonych w planie dezinwestycji, Marża D zostaje powiększona o 0,5 punktu procentowego (50 bps) w stosunku rocznym (niezależnie od powiększenia Marży D na innej podstawie).

ii. Kosztów środków:

- Dla Kredytu Refinansowego – WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych

- Dla Kredytu Obrotowego – WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych

iii. Pozostałych kosztów obowiązkowych ,wynikających z przepisów prawa ( wyłącznie jeśli będą miały zastosowanie).

e) W punkcie Poręczenia Umowa aktualnie ustanawia następujące zabezpieczenia w tym w szczególności:

i. Poręczenie jest udzielone do kwoty maksymalnej 360.000.000 PLN, z tym że, od dnia, w którym Kwota Pozyskana z Dozwolonego IPO będzie większa od kwoty 79.000.000 PLN, Poręczenie udzielone przez wybranych Poręczycieli jest udzielone do kwoty maksymalnej 90.000.000 PLN.

ii. Każde Poręczenie pozostaje ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2022 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Kredytodawców na podstawie Dokumentów Finansowych zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego, która z dat przypadnie wcześniej.

iii. Każdy Poręczyciel potwierdza, że jego zamiarem jest, aby każde Poręczenie pozostawało w pełni ważne i skuteczne w każdym czasie niezależnie od wszelkich zmian lub nowacji któregokolwiek Dokumentu Finansowego.

iv. Kredytodawca może dochodzić praw wynikających z Poręczenia, niezależnie od Zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Dokumentów Zabezpieczenia.

f) Zrzeczenie się praw przez Kredytodawców

Od dnia, w którym Kwota Pozyskana z Dozwolonego IPO będzie większa od kwoty 79.000.000 PLN: (i) Kredytodawcy ( z wyłączeniem PKO BP Bank Polski S.A. )zrzekają się praw wynikających z: (a) oświadczeń Poręczyciela 3 z dnia 18 listopada 2015 r. złożonych na rzecz Kredytodawcy 1, Kredytodawcy 2, Kredytodawcy 3 oraz Kredytodawcy 4, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc; oraz (b) oświadczeń Poręczyciela 4 z dnia 18 listopada 2015 r. złożonych na rzecz Kredytodawcy 1, Kredytodawcy 2, Kredytodawcy 3 oraz Kredytodawcy 4, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

w zakresie, w jakim maksymalna kwota do jakiej Poręczyciel 3 oraz Poręczyciel 4 poddał się egzekucji w stosunku do każdego ze wskazanych powyżej Kredytodawców przekracza PLN 17.500.000; (ii) Kredytodawca 5 zrzeka się praw wynikających z: (a) oświadczenia Poręczyciela 3 z dnia 30 marca 2017 r. złożonego na rzecz Kredytodawcy 5, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc; oraz (b) oświadczenia Poręczyciela 4 z dnia 30 marca 2017 r. złożonych na rzecz Kredytodawcy 5, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

w zakresie, w jakim maksymalna kwota do jakiej Poręczyciel 3 oraz Poręczyciel 4 poddał się egzekucji w stosunku do Kredytodawcy 5 przekracza PLN 20.000.000; (iii) Kredytodawca 1, Kredytodawca 2, Kredytodawca 3, Kredytodawca 4 oraz Kredytodawca 5 zrzekają się praw wynikających z oświadczeń Poręczyciela 12 z dnia 30 marca 2017 r. złożonych na rzecz Kredytodawcy 1, Kredytodawcy 2, Kredytodawcy 3, Kredytodawcy 4 oraz Kredytodawcy 5 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc, w zakresie, w jakim maksymalna kwota do jakiej Poręczyciel 12 poddał się egzekucji w stosunku do Kredytodawcy 1, Kredytodawcy 2, Kredytodawcy 3 oraz Kredytodawcy 4 przekracza PLN 17.500.000, a w stosunku do Kredytodawcy 1, Kredytodawcy 2, Kredytodawcy 3 oraz Kredytodawcy 5 przekracza PLN 20.000.000; (iv) Agent zobowiązuje się do zaspokojenia się wyłącznie do maksymalnej kwoty równej 90.000.000 PLN w odniesieniu do każdej z następujących umów: (i) umowy przelewu praw z wierzytelności handlowych na zabezpieczenie z dnia 18 listopada 2015 r., zawartej pomiędzy Poręczycielem 4 jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem (cesja cicha); oraz (ii) umowy przelewu z wierzytelności handlowych na zabezpieczenie z dnia 30 marca 2017 r., zawartej pomiędzy Poręczycielem 12 jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem (cesja cicha)

g) Zmiany do dokumentów zabezpieczeń

Kredytodawcy zobowiązują się, w terminie 21 dni, od dnia, w którym Kwota Pozyskana z Dozwolonego IPO będzie większa od kwoty 79.000.000 PLN do zawarcia aneksów, na podstawie których maksymalna kwota zabezpieczenia w odniesieniu pojedynczego zastawu rejestrowego zostanie zmniejszona do kwoty 90.000.000 PLN, w odniesieniu do następujących umów: (i) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych z dnia 18 listopada 2015 r., zawartej pomiędzy Poręczycielem 3 jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego; (ii) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych z dnia 18 listopada 2015 r., zawartej pomiędzy Poręczycielem 4 jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego; oraz (iii) umowy zastawu rejestrowego na aktywach z dnia 18 listopada 2015 r., zawartej pomiędzy Poręczycielem 3 jako zastawcą, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.

h) Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach kredytowych. Umowa spełnia kryterium uznania umowy za umowę znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza próg 10% kapitałów własnych Emitenta.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…)