GIGROUP (GIG): Zawarcie przez Emitenta aneksu do znaczącej umowy obejmujące m.in. udzielenie poręczenia przez spółki zależne od Emitenta - raport 7

Raport bieżący nr 7/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ( dalej: Emitent, Spółka lub Kredytobiorca ) informuje, iż w dniu 30 marca 2018 r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Raiffeisen Bank S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A. i Bankiem PKO BP Bank Polski (banki dalej łącznie: Kredytodawcy lub Strony) aneks (dalej: Aneks nr 2) do umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. ( dalej: Umowa ).

W dniu 18 listopada 2015 r. zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Agentem jako agentem, Kredytodawcami jako kredytodawcami, Kredytobiorcą jako kredytobiorcą oraz Poręczycielami jako poręczycielami ("Umowa Kredytowa”). Informacja o tym zdarzeniu została zamieszczona

w raporcie bieżącym nr 43/2015 z 19 listopada 2015 r.

Dnia 30 marca 2017 roku został zawarty Aneks nr 1 do Umowy, o czym Emitent informowała

w raporcie bieżącym nr 34/2017 r. z 30 marca 2017 r. Aneks nr 1 dotyczył w szczególności przystąpienia do Umowy Kredytowej Banku PKO BP Bank Polski S.A. jako Kredytodawcy 5 w charakterze Kredytodawcy (dalej: Kredytodawca nr 5).

Mając na uwadze intencję dokonania zmiany Umowy Kredytowej oraz przyjęcia wspólnego stanowiska odnośnie zdarzeń, które miały miejsce po zawarciu Aneksu nr 1, Strony podpisały Aneks nr 2, zawierający niżej przedstawione postanowienia, zmieniające Umowę na uzgodnionych warunkach.

Kredytodawca 5 zobowiązał się do zrealizowania wykorzystania Kredytu Obrotowego 5 jednorazowo w kwocie 55.000.000 PLN, w ciągu 2 dni roboczych od dnia zawarcia Aneksu nr 2. Wykorzystanie Kredytu Obrotowego 5 nastąpi w drodze zrealizowania przez Kredytodawcę 5 przelewu.

Kredytobiorca i Kredytodawca 5 zgodnie postanawiali, że w konsekwencji dokonania całkowitej spłaty zadłużenia finansowego z tytułu Umowy Kredytowej PKO BP, Umowa Kredytowa PKO BP zostaje rozwiązana z chwilą dokonania całkowitej spłaty zadłużenia finansowego z tytułu Umowy Kredytowej PKO BP. Kredytobiorcy nie będzie przysługiwało prawo ponownego wykorzystania środków na podstawie Umowy Kredytowej PKO BP.

W przypadku, w którym Kredytodawca 5 nie zrealizuje wykorzystania Kredytu Obrotowego 5 w kwocie 55.000.000 PLN w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia Aneksu nr 2 oraz pozostałych obowiązków wynikających z Aneksu nr 2, wszyscy pozostali Kredytodawcy działając łącznie będą uprawnieni do wypowiedzenia Umowy Kredytowej oraz innych Dokumentów Finansowych, w tym Dokumentów Zabezpieczenia, w odniesieniu do Kredytodawcy 5, poprzez złożenie Kredytodawcy 5 oraz Kredytobiorcy pisemnego oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy Kredytowej oraz innych Dokumentów Finansowych, w tym Dokumentów Zabezpieczenia, w odniesieniu do Kredytodawcy 5.

W przypadku, w którym wystąpi którekolwiek ze zdarzeń określonych w Aneksie nr 2 Kredytodawca 5 będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy Kredytowej oraz innych Dokumentów Finansowych, w tym Dokumentów Zabezpieczenia, w odniesieniu do Kredytodawcy 5, poprzez złożenie pozostałym Kredytodawcom oraz Kredytobiorcy pisemnego oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy Kredytowej oraz innych Dokumentów Finansowych, w tym Dokumentów Zabezpieczenia, w odniesieniu do Kredytodawcy 5.

Strony Umowy potwierdziły że wszelkie Zabezpieczenia ustanowione na podstawie Dokumentów Finansowych, w tym w szczególności Dokumentów Zabezpieczenia, zawartych w związku z Aneksem nr 1, pozostają w pełni ważne i wiążące, niezależnie od zmian do Umowy Kredytowej dokonanych Aneksem. Dodatkowo zostały ustanowione nowe zabezpieczenia w postaci:

1.Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w Poręczycielu 3 (Exact Systems S.A.) zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego (w odniesieniu do 599.999 akcji serii A od nr A07000002 do nr A07600000).

2.Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Poręczycielu 5 ("Industry Personnel Services” Sp. z o.o.) zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.

3.Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Poręczycielu 14 (Work Service Investments Sp. z o.o.) zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.

4.Umowa zastawu rejestrowego na aktywach Poręczyciela 14 (Work Service Investments Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Poręczycielem 14, jako zastawcą, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.

5.Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Work Service SPV sp. z o.o. zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.

6.Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu Rachunku Rozliczeniowego, zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu rejestrowego.

7.Oświadczenie Poręczyciela 14 (Work Service Investments Sp. z o.o.) złożone na rzecz Kredytodawcy 1 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc (w odniesieniu do Poręczenia).

8.Oświadczenie Poręczyciela 14 (Work Service Investments Sp. z o.o.) złożone na rzecz Kredytodawcy 2 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc (w odniesieniu do Poręczenia).

9.Oświadczenie Poręczyciela 14 (Work Service Investments Sp. z o.o.) złożone na rzecz Kredytodawcy 3 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc (w odniesieniu do Poręczenia).

10.Oświadczenie Poręczyciela 14 (Work Service Investments Sp. z o.o.) złożone na rzecz Kredytodawcy 4 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc (w odniesieniu do Poręczenia).

11.Oświadczenie Poręczyciela 14 (Work Service Investments Sp. z o.o.) złożone na rzecz Kredytodawcy 5 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc (w odniesieniu do Poręczenia).

12.Aneks do umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Poręczycielu 6 z dnia 30 stycznia 2017 r. zawarty pomiędzy Kredytobiorcą, Poręczycielem 14 oraz Kredytodawcami.

13.Aneks do umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Poręczycielu 7 z dnia 18 listopada 2015 r. zawarty pomiędzy Kredytobiorcą, Poręczycielem 14 oraz Kredytodawcami.

14.Aneks do umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w Work Service SPV sp. z o.o., o której mowa w Punkcie 4 powyżej, zawarty pomiędzy Kredytobiorcą, Poręczycielem 14 oraz Kredytodawcami.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Krzysztof Rewers – Wiceprezes Zarządu