MENNICA (MNC): Zawarcie przez Emitenta znaczącego aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy a także udzielenie poręczenia za zobowiązania Emitenta przez spółkę od niego zależną. - raport 38

Raport bieżący nr 38/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka” lub "Emitent”) zawiadamia, że w dniu 22 czerwca 2017 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Pekao”) został zawarty znaczący aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy w walucie PLN z dnia 22 czerwca 2016 r. ("Umowa”). Na podstawie Umowy Spółce został przyznany limit kredytowy w kwocie 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR ("Limit”) w terminie do 22 czerwca 2017 roku z przeznaczeniem na finasowanie bieżącej działalności Spółki. W okresie dostępności Spółka była uprawniona do wykorzystania kwoty Limitu w rachunku bieżącym, w formie krótkoterminowych kredytów obrotowych lub w formie gwarancji bankowych.

Warunkiem zawieszającym udostępnienia Limitu na podstawie Umowy było:

1. ustanowienie na rzecz Pekao prawnego zabezpieczenia spłaty Limitu,

2. zapłata prowizji przygotowawczej,

3. przedłożenie statutu Spółki w ostatniej obowiązującej wersji,

4. przedłożenie aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców z udokumentowanym prawem do reprezentowania Spółki,

5. przedłożenie ostatniego bilansu oraz rachunku zysków i strat Spółki po weryfikacji dokonanej przez biegłego rewidenta,

przy czym wszystkie warunki zawieszające zostały spełnione przez Spółkę.

Zabezpieczenia udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowiły:

1. udzielenie Pekao pełnomocnictwa do dysponowania wszystkimi rachunkami bieżącymi Spółki prowadzonymi przez Pekao,

2. złożenie przez Spółkę wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. ("Mennica1766”), każdą z nich z osobna oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty odpowiadającej 150% kwoty Limitu tj. 37.500.000,00 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 lipca 2022 roku,

3. udzielenie przez Mennicę1766 poręczeń za zobowiązania Spółki:

1) do kwoty 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych,

2) do kwoty 37.500.000,00 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao gwarancji bankowych.

Oprocentowanie udzielonego Limitu wynosi:

1. w przypadku kredytu w rachunku bieżącym: WIBOR 1M + marża banku,

2. w stosunku do krótkoterminowych kredytów obrotowych: WIBOR dla odpowiedniego okresu odsetkowego w stosunku rocznym,

3. z tytułu udzielenia gwarancji bankowych: prowizja za wystawienie gwarancji w stałej wysokości, prowizja za obsługę udzielonej gwarancji naliczana za każdy rozpoczęty okres trzech miesięcy ważności gwarancji a także procentowa prowizja za wypłatę gwarancji.

Ponadto Umowa zawiera szereg tzw. kowenantów tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących Spółkę a także określa przypadki naruszenia, które uprawniają Pekao m.in. do wypowiedzenia Umowy, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Na podstawie zawartego aneksu do Umowy:

1. zwiększony został dotychczasowy limit kredytowy z kwoty 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) na kwotę 45.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych),

2. wydłużony został okres obowiązywania Umowy z dnia 22 czerwca 2017 roku na dzień 22 czerwca 2018 roku przy czym, w przypadku braku wypowiedzenia Umowy na co najmniej 1 miesiąc przed powyższą datą przez którąkolwiek ze stron, Limit i Umowa ulegną automatycznemu przedłużeniu do dnia 22 czerwca 2019 roku bez konieczności przeprowadzania procesu kredytowego oraz aneksowania,

3. Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. ("Mennica1766”) złożą każda z nich z osobna nowe oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty odpowiadającej 150% kwoty limitu tj. 67.500.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2024 roku, przy czym o złożeniu przedmiotowych oświadczeń Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym,

4. Mennica1766 udzieliła w dniu 22 czerwca 2017 roku poręczeń za zobowiązania Spółki:

1) do kwoty 45.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych;

2) do kwoty 67.500.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao gwarancji bankowych.

Aneks wchodzi w życie z dniem przedłożenia Pekao:

1. zabezpieczeń, o których mowa powyżej,

2. statutu Spółki w ostatniej obowiązującej wersji,

3. uchwał właściwych organów Spółki wyrażających zgodę na zaciągnięcie zobowiązania wynikającego z podpisania niniejszego aneksu oraz ustanowienie zabezpieczeń zgodnie z postanowieniami aneksu,

4. przedłożenia w Pekao aktualnych (jednak nie starszych niż 30 dni) zaświadczeń z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Urzędu Skarbowego w formie i treści zaakceptowanej przez Pekao.