MENNICA (MNC): Zawarcie przez Emitenta znaczącego aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe - raport 48

Raport bieżący nr 48/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka” lub "Emitent”) zawiadamia, że w dniu 1 sierpnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("BZWBK”) został zawarty znaczący aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa”). Na podstawie Umowy Spółce został przyznany limit na gwarancje w kwocie 20.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR ("Limit”) z przeznaczeniem na udzielanie gwarancji: wadialnych, dobrego wykonania, rękojmi, płatności (z wyłączeniem gwarancji spłaty kredytu), zwrotu zaliczki; gwarancje mogą być wystawiane również w formie regwarancji oraz na prawie innym niż polskie ("Gwarancje”).

Zabezpieczenie udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowi złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty odpowiadającej 150% kwoty Limitu tj. 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 30 maja 2025 roku,

Spółka, z tytułu udzielenia Gwarancji zobowiązana jest zapłacić BZWBK:

1. prowizję przygotowawczą od kwoty przyznanego Limitu,

2. prowizję z tytułu udzielenia każdej Gwarancji,

3. prowizję z tytułu wypłaty każdej Gwarancji,

Ponadto Umowa zawiera szereg tzw. kowenantów tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących Spółkę a także określa przypadki naruszenia, które uprawniają BZWBK m.in. do żądania określonych zachowań Spółki, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Na podstawie zawartego aneksu do Umowy:

1. Spółce został przyznany dodatkowy sublimit na udzielenie Gwarancji zabezpieczonych kaucją do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) w okresie obowiązywania Limitu tj. do dnia 31 maja 2018 roku,

2. Spółka zawarła z BZWBK umowę ustanowienia kaucji generalnej na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Gwarancji, w której Spółka zobowiązała się do przeniesienia na własność BZWBK tytułem kaucji sumy pieniężnej do łącznej wysokości stanowiącej:

1) 110% kwoty każdej zleconej Gwarancji w ramach sublimitów w przypadku tej samej waluty gwarancji i kaucji,

2) 150% kwoty każdej zleconej Gwarancji w ramach sublimitów, w przypadku rozbieżności walut gwarancji i kaucji.