VANTAGE (VTG): Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta umowy znaczącej - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie przepisu art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe, Zarząd Vantage Development S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 4 marca 2016 roku powziął informację, że jednostka zależna od Emitenta Spółka Promenady VII VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Sprzedający”), w dniu 4 marca 2016 roku, zawarła z firmą FSMnW Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Kupujący”), przedwstępną umowę w przedmiocie realizacji przez Sprzedającego na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Zakładowej, budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami wraz z budowlami i infrastrukturą, w tym techniczną i drogową, naziemnymi i podziemnymi miejscami postojowymi, obejmującego 138 lokali, a następnie sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz sprzedaży prawa własności wybudowanego na nieruchomości budynku wraz z wykończeniem i wyposażeniem lokali, za cenę nie niższą niż 38.303.400,00 złotych netto. W ramach transakcji Sprzedający zawarł z Kupującym umowę najmu gwarantowanego lokali niemieszkalnych.

Umowa przyrzeczona sprzedaży zostanie zawarta najpóźniej w terminie do dnia 30 listopada 2017 roku, po spełnieniu się następujących warunków zawieszających:

1. Sprzedający ustanowi na rzecz Kupującego na nieruchomości objętej umową hipotekę umowną zabezpieczającą zwrot zaliczek wpłaconych przez Kupującego na poczet ceny sprzedaży do kwoty 43.609.412,00 złotych oraz w dziale III księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości zostaną wpisane prawa i roszczenia o zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży, na rzecz Kupującego;

2. Budynek zostanie zrealizowany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i wykonany zgodnie ze standardem Kupującego. Wszelkie niezbędne decyzje administracyjne, zostaną uzyskane w terminach określonych w umowie;

3. Kupujący uzyska wszelkie wymagane zgody korporacyjne oraz uzyska zgodę na finansowanie inwestycji;

4. Sprzedający dostarczy Kupującemu przed zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży odpowiednie zaświadczenia o braku zaległości publiczno – prawnych.

Istotnym warunkiem umowy przedwstępnej jest zabezpieczenie zwrotu zaliczek przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej, które jest zabezpieczone poręczeniem Emitenta, które to poręczenie nie przekracza wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Inne istotne warunki zawartej umowy, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach dotyczących zobowiązania do zrealizowania inwestycji oraz umów zobowiązujących do sprzedaży nieruchomości.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych zastrzeżonych na rzecz Kupującego, które nie przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta, jednakże w niektórych przypadkach mogą przekroczyć kwotę 200.000 Euro. Kupujący jest uprawniony do żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest, fakt, że wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim