LARQ (LRQ): Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 18 lutego 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE”) (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 17 lutego 2016 roku z Alior Bank S.A. jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003053385360 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności.

Reklama

Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 5.300.000 zł na finansowanie celowe (pod kontrakt).

Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie później jednak niż do dnia 30 maja 2016 roku. NEXTBIKE przeznaczy wszelkie kwoty wypłacone z tytułu kredytu na krótkoterminowe finansowanie majątku obrotowego. Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 30 grudnia 2016 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych w złotych, do której zostanie dodana marża banku.

NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:

1) hipoteka do kwoty 9.791.500 zł ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności o zwrot kredytu, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne w tym opłat i prowizji wpisana docelowo na pierwszym miejscu na rzecz banku na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-5 o pow. 82,4000 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00385201/6,

2) potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. lokalu od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 932.000 zł,

3) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy nr 333.16/DZ/2016 z dnia 29 stycznia 2016 roku zawartej przez NEXTBIKE z Miastem Łódź - Zarządem Dróg i Transportu na uruchomienie, zarządzanie oraz kompleksową eksploatację systemu o nazwie Łódzki Rower Publiczny; stosowna umowa o przelew wierzytelności została zawarta w dniu 17 lutego 2016 roku,

4) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku.

NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do wprowadzania zmian do treści kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu ani do zaciągania ani do dopuszczenia do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych, w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, gwarancji, poręczenia, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych. NEXTBIKE zobowiązał się również do nie wypłacania oraz do nie przekazywania w jakiejkolwiek formie tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym NEXTBIKE żadnych kwot pieniężnych przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE ani żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych udziałów. NEXTBIKE zobowiązał się również do podjęcia wszelkich możliwych działań mających na celu podwyższenie kapitałów własnych w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku. NEXTBIKE oświadczył, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich.

Załącznik do umowy stanowi "Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.”, obowiązujący od dnia 18 stycznia 2016 roku.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2016-02-19Mikołaj ChruszczewskiCzłonek ZarząduMikołaj Chruszczewski
2016-02-19Małgorzata DzięciołCzłonek ZarząduMałgorzata Dzięcioł

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »