LARQ (LRQ): Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy - raport 46

Raport bieżący nr 46/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. w dniu 5 listopada 2015 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE”) (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 4 listopada 2015 roku z Gminą Lublin działającą w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Powiatu Świdnickiego w Świdniku oraz Gminy Miejskiej Świdnik jako zamawiającymi umowę nr 333/ZDM/15 której przedmiotem jest rozbudowa istniejącego systemu wypożyczania rowerów jakim jest Lubelski Rower Miejski (dalej: "LRM”). Inwestycja będzie realizowana wspólnie przez Zarząd Dróg i Mostów w Lublinie, Powiat Świdnicki w Świdniku oraz Gminę Miejską Świdnik. W ramach wykonania przedmiotu umowy NEXTBIKE zobowiązał się m.in. do zaprojektowania i realizacji robót budowlanych polegających na budowie miejsc pod lokalizacje stacji rowerowych wraz ze sprawowaniem nadzorów autorskich w oparciu o program funkcjonalno-użytkowy, do wykonania i uzgodnienia z zamawiającymi projektów rowerów systemu LRM i stacji rowerowych (w tym rowerów systemu LRM i stacji rowerowych dla dzieci), do dostawy rowerów i do dostawy i montażu urządzeń stanowiących wyposażenie kompletnych stacji rowerowych w miejscach wskazanych przez zamawiających oraz do przeprowadzenia testowego rozruchu rozbudowanych elementów systemu LRM.

Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego.

Termin realizacji umowy został ustalony od dnia zawarcia umowy do dnia 31 marca 2016 roku, przy czym opracowanie kompletnej dokumentacji projektowej wraz z uzyskaniem niezbędnych uzgodnień oraz złożeniem wniosku zgłoszenia robót budowlanych ma nastąpić w terminie do dnia 11 stycznia 2016 roku, realizacja robót budowlanych oraz sprawowanie nadzorów autorskich – w terminie do dnia 29 lutego 2016 roku, wykonanie projektów rowerów i stacji rowerowych oraz przedłożenie ich do uzgodnienia – w terminie do dnia 10 grudnia 2015 roku, a wykonanie i zaprezentowanie zamawiającym w celu akceptacji wzorcowego roweru, który będzie używany w systemie LRM oraz wzorcowego uchwytu na rowery systemu LRM, który będzie zamontowany na stacjach rowerowych – w terminie 7 dni od daty uzgodnienia projektu roweru i stacji. W terminie do dnia 60 dnia od daty zawarcia umowy NEXTBIKE jest zobowiązany zgłosić zamawiającym w jakim terminie planuje przeprowadzić testowy rozruch rozbudowanych elementów systemu LRM.

Za należyte wykonanie przedmiotu umowy NEXTBIKE otrzyma wynagrodzenie w kwocie 6.852.999,12 zł brutto. Rozliczenie za wykonane prace nastąpi po zakończeniu i odbiorze całości przedmiotu umowy, przy czym zobowiązanym oraz płatnikiem dla prac wykonanych w ramach poszczególnych zadań, objętych zakresem umowy będą: 1) Zarząd Dróg i Mostów w Lublinie, 2) Powiat Świdnicki w Świdniku, 3) Gmina Miejska Świdnik.

W ramach wynagrodzenia, o którym wyżej mowa, NEXTBIKE udziela zamawiającemu nieograniczonej czasowo licencji niewyłącznej i nie podlegającej wypowiedzeniu na wszystkie dostarczone elementy na czas nieokreślony, od dnia odbioru przedmiotu umowy z prawem do korzystania dla celów utrzymania, eksploatacji i rozwoju systemu LRM w kolejnych okresach po zakończeniu okresu obowiązywania umowy. W szczególności zamawiający na podstawie licencji udzielonych przez NEXTBIKE uprawnieni zostają do korzystania ze wszystkich utworów wytworzonych lub udostępnionych przez NEXTBIKE dla celów eksploatacji, utrzymania i rozwoju systemu LRM, w szczególności projektów, rozwiązań technicznych zastosowanych w dostarczonych rowerach, stacjach i urządzeniach. Licencja udzielana jest zamawiającym z prawem udzielania dalszych sublicencji. Zamawiający są uprawnieni do wykonywania zależnego prawa autorskiego w zakresie pól eksploatacji wskazanych w umowie. Ponadto w ramach ustalonego wynagrodzenia NEXTBIKE łącznie z przekazaną dokumentacją przekazuje na rzecz zamawiających autorskie prawa majątkowe do opracowania projektowego, a z chwilą dokonania odbioru egzemplarzy dokumentacji, na zamawiających przechodzą autorskie prawa majątkowe do tej dokumentacji jako całości, jak i do poszczególnych jej elementów, co oznacza nabycie pełnego i nieograniczonego prawa do wykorzystywania dokumentacji, jej kopiowania i rozpowszechniania w całości oraz fragmentach, w dowolny sposób, a także w dowolnym zakresie, na wskazanych w umowie polach eksploatacji.

Na wykonany przedmiot umowy NEXTBIKE udzieli gwarancji na okres od dnia podpisania protokołu końcowego odbioru przedmiotu umowy do dnia 31 grudnia 2019 roku. Strony rozszerzyły odpowiedzialność NEXTBIKE jako wykonawcy z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy: termin rękojmi skończy się z dniem upływu terminu udzielonej gwarancji.

NEXTBIKE zapłaci karę umowną w przypadkach wskazanych w umowie, w szczególności w przypadku odstąpienia od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada NEXTBIKE w wysokości 10% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa wyżej. Ponadto w przypadku zwłoki w opracowaniu dokumentacji projektowej, w realizacji robót budowlanych, w wykonaniu i przedłożeniu do uzgodnienia wskazanych w umowie projektów, w zaprezentowaniu zamawiającemu wzorcowego roweru oraz wzorcowego uchwytu na rowery systemu LRM, w usunięciu uwag i zastrzeżeń zgłoszonych do wzorcowego roweru oraz do wzorcowego uchwytu na rowery systemu LRM, w wykonaniu przedmiotu umowy, w przeprowadzeniu testowego rozruchu, w usunięciu wad ujawnionych podczas testowego rozruchu LRM lub w okresie gwarancji oraz w przypadku nieprzedłożenia poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo lub jej zmiany i w przypadku nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom, NEXTBIKE zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości, obliczonej jako ułamek procenta wynagrodzenia brutto, o którym mowa wyżej, za każdy dzień zwłoki. Dodatkowo w przypadku nieprzedłożenia do zaakceptowania projektu umowy o podwykonawstwo, braku zmiany umowy o podwykonawstwo w zakresie terminu zapłaty, konieczności dokonania bezpośredniej zapłaty podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy oraz w przypadku stwierdzenia naruszenia innych wskazanych zobowiązań dotyczących podwykonawców NEXTBIKE zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości, obliczonej jako ułamek procenta wynagrodzenia brutto, o którym mowa wyżej, za każdy przypadek.

Zamawiający zapłaci NEXTBIKE karę umowną w przypadku odstąpienia od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada zamawiający, w wysokości 10% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa wyżej.

Strony mają prawo dochodzenia kar umownych z tytułu zaistnienia każdego ze zdarzeń zarówno wszystkich łącznie, jak i każdego z osobna oraz sumowania naliczonych kar umownych i obciążenia drugiej strony w ich łącznym wymiarze. Strony mają prawo dochodzenia odszkodowania w przypadkach niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, w tym w przypadku poniesienia szkody przewyższającej wartość kar umownych odszkodowania uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych określonych przepisami Kodeksu cywilnego.

W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający mogą odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku NEXTBIKE może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. Ponadto zamawiający mają prawo odstąpić od umowy z przyczyn za które odpowiada NEXTBIKE w przypadkach określonych w kodeksie cywilnym, a ponadto:

1) w przypadku opóźniania się NEXTBIKE z przyczyn leżących po jego stronie z wykonaniem przedmiotu umowy, o co najmniej 14 dni,

2) przerwania wykonywania prac objętych przedmiotem umowy z przyczyn leżących po stronie NEXTBIKE jeśli przerwa będzie dłuższa niż 7 dni,

3) w razie bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego NEXTBIKE na zmianę sposobu wykonywania prac, które były wykonywane wadliwie lub w sposób sprzeczny z umową.

4) w przypadku gdy wystąpi konieczność trzykrotnego dokonywania bezpośredniej zapłaty podwykonawcy lub dalszemu podwykonawcy, lub konieczność dokonania bezpośrednich zapłat na sumę większą niż 5% kwoty całkowitego wynagrodzenia brutto,

5) w przypadku naruszenia innych wskazanych zobowiązań dotyczących podwykonawców.

Odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze stron odniesie skutek wyłącznie na przyszłość (ex nunc), co oznacza, że umowa pozostanie w mocy pomiędzy stronami w zakresie robót prawidłowo wykonanych do chwili odstąpienia od umowy.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.