LARQ (LRQ): Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy - raport 11

Raport bieżący nr 11/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 4 kwietnia 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE”) (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 31 marca 2016 roku z Miastem Poznań jako zamawiającym umowę nr ZTM.EZ.3313.1.2016, której przedmiotem jest dostarczenie i uruchomienie systemu automatycznych wypożyczalni rowerów miejskich pod nazwą Poznański Rower Miejski (dalej: "PRM”) oraz zarządzanie i utrzymanie PRM w okresie obowiązywania umowy. Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego.

Umowa została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2019 roku. NEXTBIKE zobowiązał się wykonać przedmiot umowy we wskazanych w umowie terminach.

Z tytułu wykonania przedmiotu zamówienia podstawowego NEXTBIKE otrzyma wynagrodzenie, na które składać się będą:

1) wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wykonania i dostarczenia programowania niezbędnego do obsługi PRM, projektów regulaminów i zasad określających warunki korzystania z PRM oraz prawa i obowiązki klientów oraz uruchomienia istniejącej infrastruktury w kwocie 172.220,00 zł brutto,

2) wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wykonania i dostarczenia projektów urządzeń stanowiących wyposażenie stacji rowerowej i roweru przeznaczonego do wypożyczania, wykonania i dostarczenia urządzeń stanowiących wyposażenie stacji rowerowych i rowerów w ramach nowej infrastruktury w 2016 roku oraz uruchomienia nowej infrastruktury w 2016 roku w kwocie 3.699.918,00 zł brutto,

3) wynagrodzenie za rzeczywiście dostarczoną i uruchomioną ilość kompletnych stacji rowerowych w 2017 roku w szacowanym zakresie w kwocie 2.411.100,00 zł brutto,

4) wynagrodzenie za rzeczywiście dostarczoną i uruchomioną ilość kompletnych stacji rowerowych w 2018 roku w szacowanym zakresie w kwocie 2.411.100,00 zł brutto,

5) wynagrodzenie z tytułu zarządzania i utrzymywania PRM w wysokości określonej odrębnie w każdym okresie rozliczeniowym (wyłącznie za okresy, w których PRM będzie dostępny dla klientów) w kwocie 206,50 zł brutto miesięcznie w przeliczeniu na każdy rower dostępny w PRM w danym okresie rozliczeniowym.

Na warunkach określonych w umowie zamawiający jest uprawniony do skorzystania z prawa opcji. W ramach prawa opcji zamówienie może zostać odpowiednio zwiększone lub zmniejszone, przy czym zmniejszenie zakresu dostaw nowej infrastruktury oraz usługi zarządzania i utrzymania w zakresie nowej infrastruktury może nastąpić o nie więcej niż 20%. W przypadku skorzystania przez zamawiającego z prawa opcji zwiększającego zakres zamówienia NEXTBIKE otrzyma wynagrodzenie, na które będą się składać: wynagrodzenie za rzeczywiście dostarczoną i uruchomiona ilość urządzeń, wynagrodzenie z tytułu zarządzania i utrzymania podsystemu PRM w wysokości określonej odrębnie w każdym okresie rozliczeniowym, wynagrodzenie za rzeczywiście dostarczoną i zamontowaną ilość urządzeń GPS oraz wynagrodzenie z tytułu obsługi urządzeń GPS. W przypadku skorzystania przez zamawiającego z prawa opcji zmniejszającego zakres zamówienia wynagrodzenie NEXTBIKE zostanie pomniejszone proporcjonalnie do wielkości dostaw i usług, o które zmniejszone zostało zamówienie podstawowe.

Zgodnie z umową zapłata wynagrodzenia wyczerpuje roszczenia NEXTBIKE w stosunku do zamawiającego z tytułu realizacji umowy.

Zamawiający wyraził zgodę na świadczenie przez NEXTBIKE usługi reklamowej na rowerach w okresie zarządzania i utrzymywania PRM pod warunkiem przestrzegania zasad, opisanych w umowie.

Zamawiający zastrzegł sobie prawo przyłączania do systemu stacji i rowerów innych podmiotów z obszaru miasta oraz gmin należących do Aglomeracji Poznańskiej, finansowanych w zakresie budowy, przyłączenia do systemu oraz eksploatacji przez te podmioty. NEXTBIKE ma obowiązek współpracy z tymi podmiotami.

NEXTBIKE uzyska wszelkie wymagane przepisami oświadczenia, opinie, uzgodnienia oraz pozwolenia dotyczące lokalizacji stacji rowerowych, z wyłączeniem dokumentów potwierdzających prawo do korzystania z nieruchomości pod lokalizacje stacji rowerowych, których uzyskanie spoczywa na zamawiającym. W przypadku nieuzyskania pozwolenia na którąkolwiek z lokalizacji z przyczyn niezależnych od NEXTBIKE zamawiający wyznaczy lokalizację zastępczą, a wszelkie terminy związane z tą lokalizacją ulegną przesunięciu. Zamawiający zobowiązał się nieodpłatnie udostępnić NEXTBIKE części nieruchomości wskazane pod lokalizacje stacji rowerowych, a także dopełnić wszelkich spraw formalnych związanych z udostępnieniem terenów nie będących jego własnością.

Z chwilą wygaśnięcia umowy NEXTBIKE ma obowiązek przekazać zamawiającemu PRM w stanie technicznym umożliwiającym jego dalsze funkcjonowanie, pogorszonym jedynie o zużycie będące następstwem jego prawidłowej eksploatacji.

W ramach wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu wykonania przedmiotu zamówienia podstawowego na warunkach określonych w umowie NEXTBIKE udziela zamawiającemu licencji niewyłącznej i nie podlegającej wypowiedzeniu na PRM (w zakresie określonym w umowie) na czas nieokreślony na korzystanie z PRM zgodnie z jego przeznaczeniem przy czym licencja ta nie wygasa wskutek zakończenia realizacji umowy. NEXTBIKE udziela również zamawiającemu licencji niewyłącznej, na czas nieokreślony na korzystanie z oprogramowania służącego do funkcjonowania, monitorowania i rozliczania PRM, na trwałe lub czasowe zwielokrotnianie oprogramowania w całości lub w części celem rozwoju PRM w szczególności poprzez wprowadzenie kolejnych stacji rowerowych.

Tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy NEXTBIKE wnosi zabezpieczenie w formie pieniądza, na kwotę 627.356,64 zł.

Strony zobowiązały się dążyć do rozwoju i rozbudowy PRM. W okresie obowiązywania umowy zamawiający planuje pozyskać sponsora PRM, przy czym NEXTBIKE przyznane zostało prawo pierwszeństwa wskazania sponsora PRM do akceptacji przez zamawiającego. NEXTBIKE ma obowiązek współpracy ze sponsorem PRM wybranym przez zamawiającego.

NEXTBIKE zapłaci zamawiającemu karę umowną w przypadkach wskazanych w umowie, w szczególności w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od NEXTBIKE – w wysokości 10% sumy wynagrodzenia ryczałtowego z tytułu wykonania przedmiotu zamówienia podstawowego. Kary umowne w określonej w umowie wysokości przysługują zamawiającemu również w przypadku zwłoki NEXTBIKE w uruchomieniu PRM, za niezapewnienie zgodnego z warunkami umowy funkcjonowania PRM lub niezgodne z wymaganiami realizowanie zarządzania systemem PRM, za niezapewnienie jakości obsługi, w tym za niezapewnienie relokacji rowerów, za niezapewnienie całodobowej obsługi BOK oraz za nierozpatrywanie skarg. Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy/wypowiedzieć umowę z powodu istotnego naruszenia przez NEXTBIKE warunków umowy. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia/wypowiedzenia umowy bez jakichkolwiek roszczeń NEXTBIKE w przypadku gdy wobec NEXTBIKE zostało wszczęte postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zamawiający ma również prawo odstąpienia/wypowiedzenia umowy w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. Strony w terminie 30 dni od skutecznego odstąpienia/wypowiedzenia umowy dokonają wzajemnego rozliczenia z wykonanej części umowy.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.