PAGED (PGD): zawarcie przez jednostkę zależną od „Paged” S.A. umowy dotyczącej nabycia 70% ogólnej liczby udziałów w spółce „Forbis Group” Sp. z o.o. prowadzącej działalność w zakresie fit-out oraz zawarcie umowy wspólników - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2016 z 8 sierpnia 2016 r. Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Emitentem”) informuje, że w dniu 7 lutego 2017 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów (dalej "Umowa”), której przedmiotem były wolne od wszelkich obciążeń udziały stanowiące 70% kapitału zakładowego spółki z o.o. pod firmą "Forbis Group” Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka) oraz 70% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, a tym samym na nabyciu prawa do 70% zysków, które będą wypracowywane przez Spółkę.

Spółka zajmuje się projektowaniem, kompleksowym prowadzeniem prac wykończeniowych oraz aranżacją sklepów, biur i wnętrz branży HoReCa, tj. prowadzi działalność w zakresie fit-out.

Nabywcą udziałów w Spółce był fundusz PAGED Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, będący jednostką zależną od Emitenta.

Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej z dnia 8 sierpnia 2016 r. w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających (oraz innego rodzaju) określonych w Umowie Inwestycyjnej przez strony tej umowy. Bezpośrednio przed podpisaniem Umowy został zawarty aneks do Umowy Inwestycyjnej, w którym strony postanowiły w szczególności, iż Emitent jest uprawniony do przeniesienia ogółu praw i obowiązków Emitenta wynikających z Umowy Inwestycyjnej na wskazany przez siebie podmiot, tj. PAGED Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie, za wyjątkiem (i) poręczenia, o którym mowa w Punkcie 15.4 Umowy Inwestycyjnej oraz za wyjątkiem (ii) zobowiązania do poręczenia za zobowiązania Spółki stosownie do postanowień Punktu 4.2.3 oraz 4.3 Umowy Wspólników i w tym zakresie Emitent pozostanie stroną Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Wspólników. Ponadto strony uzgodniły nową treść niektórych załączników do Umowy Inwestycyjnej.

Następnie Emitent przeniósł na rzecz PAGED FIZAN z siedzibą w Warszawie (dalej "Inwestor”) ogół praw i obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej, o czym pozostałe strony Umowy Inwestycyjnej zostały zawiadomione i wyraziły na to zgodę, w rezultacie czego Inwestor wstąpił do Umowy Inwestycyjnej w miejsce Emitenta.

Zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami doszło do przekształcenia spółki komandytowej pod firmą "Forbis Group Project Management” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w spółkę z o.o., przy czym pierwotnie planowana firma spółki po przekształceniu, tj. "Forbis Group Project Management II” Sp. z o.o., ostatecznie, za zgodą stron, przyjęła brzmienie "Forbis Group” Sp. z o.o.

Podmiotem sprzedającym pakiet udziałów w Spółce była spółka MM Invest Company Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SPV”), będąca jedynym wspólnikiem Spółki, przy czym SPV wcześniej działała pod firmą "Forbis Group Project Management” Sp. z o.o. Do Umowy przystąpiły również 2 osoby fizyczne, będące wspólnikami SPV (dalej "Gwaranci”), które udzieliły solidarnej gwarancji i poręczenia za należyte wykonywanie wszystkich aktualnych i przyszłych zobowiązań pieniężnych i niepieniężnych SPV wynikających z Umowy oraz Umowy Inwestycyjnej, w szczególności za zobowiązania wynikające z Wady Zapewnienia (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) lub zobowiązania do zapłaty Korekty Ceny (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) lub zwrotu otrzymanej Zaliczki (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) lub ceny za Udziały Sprzedawców, a także wszelkich przewidzianych Umową Inwestycyjną kar umownych.

Transakcja nabycia przez Inwestora od SPV pakietu udziałów w Spółce została przeprowadzona za cenę 8.400.000,00 zł ("Podstawowa Cena za Udziały Sprzedawców”), przy czym w dniu 7 lutego 2017 r. na poczet tej ceny Inwestor dokonał zapłaty zaliczki w uzgodnionej wysokości. W efekcie z chwilą uznania rachunku SPV kwotą zaliczki doszło do przeniesienia Udziałów Sprzedawców na rzecz Inwestora. Ponadto Inwestor zobowiązał się do zapłaty na rzecz SPV ceny dodatkowej za udziały w wysokości 3.600.000,00 zł pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonego w Umowie Inwestycyjnej minimalnego poziomu EBITDA za lata 2016, 2017 i 2018, jak również dodatkową cenę za udziały w formule earn-out, przy czym zapłata tej ceny będzie uwarunkowana wypracowaniem przez Spółkę za lata 2016-2018 nadwyżki EBITDA ponad EBITDA planowaną określoną w Umowie Inwestycyjnej. Wymagalność obu cen dodatkowych uzależniona jest od spełnienia się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Wartość Forbis Group (Enterprise Value) na potrzeby transakcji została oszacowana na ok. 17,2 mln zł, przy znormalizowanej EBITDA za 2016 r. na poziomie 3 mln zł, co daje wartość mnożnika EV/EBITDA na poziomie 5,73x.

W dniu 7 lutego 2017 r., w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej w dniu 8 sierpnia 2016 r. pomiędzy Inwestorem, 2 osobami fizycznymi, (jako Założycielami), SPV i Spółką oraz Emitentem (jako Poręczycielem) została zawarta Umowa Wspólników, której celem jest określenie wzajemnych praw i obowiązków, w szczególności dotyczących dalszego prowadzenia działalności i zarządzania Spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym Spółki, mając na uwadze, że Założyciele bezpośrednio lub pośrednio (np. za pośrednictwem SPV) będą pozostawali w Spółce w charakterze wspólników, a także bezpośrednio w charakterze członków zarządu, przez okres obowiązywania Umowy Wspólników.

Umowa Wspólników ustaliła w szczególności uprawnienia osobiste Stron do kształtowania składu Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zasady ładu korporacyjnego, które będą obowiązywały w Spółce (kompetencje poszczególnych organów, uprawnienia kontrolne Inwestora, zakaz zbywania udziałów (lock-up) oraz inne ograniczenia w zbywaniu udziałów, prawo pierwszej oferty, która będzie przysługiwać Inwestorowi, prawo przyłączenia do sprzedaży udziałów przez innych wspólników Spółki, zasady wyjścia Inwestora oraz pozostałych wspólników ze Spółki oraz ograniczenia w prowadzeniu Działalności Zastrzeżonej – według definicji wynikającej z Umowy Wspólników (Zakaz Konkurencji).

Umowa Wspólników weszła w życie z chwilą nabycia przez Inwestora od SPV łącznie 70% Udziałów Sprzedawców i zawarta została na czas określony równy okresowi 10 lat od Daty Podpisania lub okresowi posiadania przez Inwestora Udziałów, w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy, i ulega rozwiązaniu z chwilą Zbycia przez Inwestora ostatniego Udziału zgodnie z Umową Wspólników.

Ponadto w Umowie Wspólników strony uregulowały skutki naruszeń wynikających z zawartej umowy, dotyczące Inwestora oraz pozostałych stron.

Zastrzeżone w Umowie Wspólników kary umowne nie wykluczają żądania zapłaty odszkodowania w kwocie przenoszącej wysokość zastrzeżonej kary umownej.

Niezależne od własnych zobowiązań zaciągniętych przez Założycieli na podstawie Umowy Wspólników, Założyciele w Umowie Wspólników solidarnie udzielili nieodwołalnej i bezterminowej gwarancji oraz poręczenia dotyczące należytego wykonywanie wszystkich aktualnych i przyszłych zobowiązań pieniężnych i niepieniężnych SPV wynikających z Umowy w ten sposób, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek zobowiązania przez SPV wynikającego z niniejszej Umowy, Gwaranci solidarnie zobowiązują się do wykonania tego zobowiązania, w tym do zapłaty odszkodowania lub przewidzianej kary umownej, po otrzymaniu wezwania od Inwestora. Strony ustaliły, że gwarancji i poręczenia nie można odwołać bez zgody Inwestora, a w każdym wypadku, nie może być odwołana przed upływem 10 lat od Daty Podpisania lub 3 lat od daty wygaśnięcia Umowy – w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy.

Szczegółowe warunki Umowy Wspólników, w tym wysokość kar umownych, nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.