PAGED (PGD): zawarcie przez jednostkę zależną umowy kredytowej oraz zawarcie innych umów, stanowiących zabezpieczenie spłaty wierzytelności kredytobiorcy wobec kredytodawcy - raport 35

Raport bieżący nr 35/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Emitentem”) będącej komplementariuszem spółki komandytowej pod firmą "Paged” Spółka Akcyjna IP Sp. k. (dalej zwanej "Kredytobiorcą” lub "Spółką”) informuje, iż w dniu 27 lipca 2016 r. Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 71.000.0000,00 złotych. Środki z umowy (kredyt nieodnawialny terminowy) podzielone zostały na dwie transze: transza A i transza B (odpowiednio: 50.000.000,00 zł i 21.000.000,00 zł). Celem kredytu jest podwyższenie płynności Spółki, przy czym środki z transzy A zostaną przeznaczone (Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi) na wcześniejszy wykup Obligacji serii IV wyemitowanych przez "Paged” S.A. oraz dodatkowych kosztów związanych z tym procesem. Obligacje serii IV obejmują łącznie 49.000 obligacji na okaziciela, wyemitowanych przez "Paged” S.A., o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i posiadających numer ISIN PGD0817, których data wykupu to 14 sierpnia 2017 r.

Reklama

Uruchomienie transzy B zostało odłożone w czasie i jego wykorzystanie będzie uzależnione od Emitenta (spełnienie wszystkich warunków udostępnienia), przy czym środki z transzy B mogą być przeznaczone (Kredytobiorca udzieli pożyczki Emitentowi) na wcześniejszy wykup Obligacji serii V wyemitowanych przez "Paged” S.A.

Kredyt został udzielony na okres 5 lat tj. do lipca 2021 r., przy czym spłata transzy A została rozłożona na 19 równych, kwartalnych rat po 1,5 mln zł plus ostatnia, 20 rata w wysokości 21,5 mln zł w piątą rocznicę podpisania umowy. Spłata transzy B zostanie dokonana w 16 równych, kwartalnych ratach po 850.000,00 zł oraz 4 ratach (nr 17-20) w wysokości 1.850.000,00 zł.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i jest równe sumie stawki rynku pieniężnego WIBOR oraz marży Banku. Ponadto Bank pobierze od Kredytobiorcy prowizję przygotowawczą od salda wykorzystanego kredytu.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:

1) przelew praw z wierzytelności z tytułu Umów Licencyjnych, zawartych przez Kredytobiorcę, na podstawie których Kredytobiorca udziela licencji na korzystanie ze znaku towarowego Paged,

2) zastaw rejestrowy i zastaw cywilny na wierzytelnościach pieniężnych Kredytobiorcy z tytułu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Emitentowi,

3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wekslach posiadanych przez Kredytobiorcę,

4) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na prawach z tytułu rachunków bankowych Kredytobiorcy,

5) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy,

6) poręczenie zobowiązań Kredytobiorcy przez Emitenta oraz spółkę Paged Capital Sp. z o.o (spółka w 100% zależna od Emitenta),

7) oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego,

8) oświadczenie Emitenta oraz Paged Capital Sp. z o.o., tj. poręczycieli, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczące umów poręczeń, o których mowa w punkcie 6) powyżej.

Ww. dokumenty zabezpieczeń, dotyczące transzy A kredytu, zostały podpisane w dniu 27 lipca 2016 r.

Poręczenie udzielone zarówno przez Emitenta, jak i przez Paged Capital Sp. z o.o., zostało udzielone do kwoty maksymalnej 83.497.500 zł oraz do dnia 31 grudnia 2024 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. na podstawie Dokumentów Finansowych (szczegółowo zdefiniowanych w umowie kredytowej) zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego, co przypadnie wcześniej.

Kredytobiorca podpisał umowę ramową na zabezpieczenie ekspozycji kredytowej w odniesieniu do ryzyka stopy procentowej poprzez instrument pochodny - IRS (Interest Rate Swap). Wartość ekspozycji która będzie objęta zabezpieczeniem wyniesie 50% kwoty wykorzystanej.

Strony ustaliły, że Kredytobiorca jest zobowiązany w trakcie trwania umowy kredytowej utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, jak również wypełnić innego rodzaju zobowiązania, określone w umowie. Strony określiły również przypadki naruszenia i warunki wypowiedzenia umowy. Ponadto Strony postanowiły, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytobiorca zobowiązany jest do przedstawiania Bankowi Zachodniemu WBK S.A. informacji i dokumentów niezbędnych do oceny jego sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz możliwości spłaty kredytu.

Pozostałe warunki umowy, w tym wysokość prowizji, nie odbiegały od warunków rynkowych.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2016-07-27Robert DitrychWiceprezes Zarządu
2016-07-27Sebastian KucińskiProkurent

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »