PAGED (PGD): zawarcie przez jednostkę zależną umowy wniesienia akcji jednostki zależnej do funduszu inwestycyjnego w ramach zapisu na certyfikaty inwestycyjne - raport 33

Raport bieżący nr 33/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Emitentem”) informuje, że w dniu 13 lipca 2016 roku pomiędzy spółką Kinglet 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "Kinglet”), będącą jednostką w 100% zależną od Emitenta a funduszem PAGED Fundusz Inwestycyjny Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej "Funduszem”), dla którego organem uprawnionym do reprezentacji jest IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, została zawarta Umowa wniesienia akcji do funduszu inwestycyjnego w ramach zapisu na certyfikaty inwestycyjne (zwana dalej "Umową”). Jedynym uczestnikiem Funduszu oraz właścicielem 100% certyfikatów inwestycyjnych Funduszu (25 certyfikatów inwestycyjnych serii A), począwszy od dnia 30 czerwca 2016 r., jest Emitent.

Umowa została zawarta w związku ze złożeniem przez Kinglet w dniu 13 lipca 2016 r. zapisu na 693.499 certyfikatów inwestycyjnych serii C Funduszu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 157, tekst jedn., ze zm.) ("Ustawa”) oraz statutu Funduszu ("Zapis”) – w odpowiedzi na skierowaną do Kinglet przez IPOPEMA TFI S.A. imienną propozycję nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii C Funduszu. Statut Funduszu przewiduje możliwość opłacenia zapisów (w tym Zapisu) akcjami spółek akcyjnych.

W Umowie strony ustaliły, że zgodnie z postanowieniami statutu Funduszu i art. 130 ust. 2 Ustawy Kinglet przenosi na rzecz Funduszu 219.449.844 akcje spółki "Sklejka-Pisz” Paged S.A. z siedzibą w Piszu ("Spółka”) i wszelkie związane z nimi prawa, a Fundusz nabywa te akcje i wszelkie związane z nimi prawa. Kinglet przekazał przy zawarciu Umowy odcinki zbiorowe nabywanych akcji Spółki, które stanowią 78,71% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 78,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wartość nabywanych akcji Spółki w kwocie 699.039.654,15 zł została ustalona w drodze wyceny dokonanej przez IPOPEMA TFI S.A. zgodnie z zapisami statutu Funduszu, na dzień 22 czerwca 2016 roku.

Kinglet w zamian za wnoszone akcje Spółki otrzyma w wyniku przydziału dokonanego przez IPOPEMA TFI S.A. ilość certyfikatów inwestycyjnych ustaloną zgodnie z postanowieniami statutu Funduszu i Ustawy. IPOPEMA TFI S.A., jako organ uprawniony do reprezentacji Funduszu, zobowiązała się dokonać w imieniu Funduszu przydziału certyfikatów inwestycyjnych serii C Funduszu na rzecz Kinglet zgodnie ze złożonym przez Kinglet Zapisem, z uwzględnieniem zasad przydziału certyfikatów inwestycyjnych, wynikających ze statutu Funduszu.

W przypadku, gdyby przydział certyfikatów inwestycyjnych nie został dokonany w terminach wskazanych w statucie Funduszu, warunkach emisji certyfikatów inwestycyjnych oraz obowiązujących przepisach prawa, w wyniku czego Kinglet nie objąłby certyfikatów inwestycyjnych, IPOPEMA TFI S.A. działając w imieniu Funduszu jest zobowiązana do zwrotnego przeniesienia na Kinglet prawa własności akcji Spółki w terminie 3 dni od dnia, w którym powinien nastąpić przydział.

Ponadto strony Umowy postanowiły, że prawo do udziału w zysku Spółki za rok obrotowy, w którym zawarto Umowę będzie przysługiwało Funduszowi. Jednocześnie Kinglet oświadczył, że jako akcjonariusz Spółki nie otrzymał żadnych zaliczek na poczet dywidendy.

Transakcja (przeniesienie własności akcji Spółki do Funduszu) miała więc charakter wewnątrzgrupowy i jej realizacja nie wiąże się z utratą lub zmniejszeniem kontroli Emitenta (sprawowanej bezpośrednio lub pośrednio) nad spółkami segmentu sklejkowego.

W dniu 13 lipca 2016 r. zapis na certyfikaty inwestycyjne Funduszu serii C w liczbie 248 złożył również Emitent i dokonał wpłaty kwoty 249 981,52 zł w formie przelewu bankowego.

Po dokonaniu przydziału certyfikatów inwestycyjnych Funduszu serii C, uczestnikiem Funduszu będzie więc Kinglet oraz Emitent.

Przeniesienie własności pakietu 78,71% akcji Spółki na rzecz Funduszu oraz objęcie w zamian certyfikatów inwestycyjnych Funduszu jest ostatnim krokiem realizacji projektu restrukturyzacji kapitałowo-własnościowej, dotyczącej segmentu sklejkowego Grupy Paged.