BAHOLDING (BAH): Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy znaczącej. - raport 26

Raport bieżący nr 26/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Nawiązując do treści Raportu bieżącego nr 70/2015 opublikowanego w dniu 1 grudnia 2015 roku oraz Raportu bieżącego nr 09/2016 opublikowanego w dniu 26 lutego 2016 roku Zarząd Marvipol S.A. [Emitent] informuje, że dnia 31 maja 2016 r. spółka zależna Emitenta – British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP lub Importer] podpisała (otrzymała skan podpisanych umów) ze spółką Jaguar Land Rover Limited z siedzibą Whitley, Coventry, Anglia [JLRL] Umowę Importerską (Importer and Authorised Repairer Agreement) [Umowa], której przedmiotem jest uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora (oferenta i sprzedawcy Produktów) i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover [Pojazdy Firmowe JLR, a łącznie z częściami zamiennymi i akcesoriami - Produkty]. Zgodnie z Umową JLRL zobowiązany będzie dostarczać Pojazdy Firmowe JLR, części zamienne oraz akcesoria Importerowi, a Importer zobowiązany będzie do sprzedaży Produktów odbiorcom końcowym za pośrednictwem Autoryzowanych Dilerów lub bezpośrednio oraz ma prawo oferować usługi autoryzowanej stacji obsługi i stacji napraw blacharsko-lakierniczych. Wraz z Umową Importerską zawarta została umowa licencyjna na korzystanie przez BAP ze znaków towarowych JLRL w ramach wykonywania Umowy Importerskiej [Umowa Licencyjna]. Licencja udzielona na podstawie tej umowy jest niewyłączna i nieprzenoszalna, a wynagrodzenie za korzystanie ze znaków jest zawarte w cenach Produktów określonych w Umowie Importerskiej.

Importer zobowiązany będzie spełnić wymogi w zakresie lokalizacji i wyposażenia obiektów, zapewnić rozwój i utrzymanie sieci Autoryzowanych Dilerów oraz sieci Autoryzowanych Stacji Obsługi oraz napraw blacharsko-lakierniczych. Współpraca z Autoryzowanymi Dilerami odbywać się będzie na podstawie odrębnych umów.

Na podstawie Umowy Importer będzie zamawiał u JLRL Produkty zgodnie z cennikiem określonym w Umowie. Emitent nie jest w stanie określić całkowitej wartości świadczeń z Umowy, natomiast Emitent szacuje, że wartość ta przekroczy znacznie wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Umowa zawiera postanowienia o karach umownych, których wartość może przekroczyć równowartość w złotych kwoty 200.000 EUR według średniego kursu NBP ogłoszonego na dzień zawarcia Umowy. Określenie maksymalnej wysokości kar umownych nie jest możliwe.

Importer zobowiązany będzie do zapłaty JLRL kary umownej w wysokości 10% ceny pojazdu (wskazanej na fakturze Importera) lub, według uznania Importera, zwróci wszelkie uzasadnione koszty związane z odwróceniem takiej transakcji w przypadku sprzedaży Pojazdów Firmowych JLRL poza autoryzowaną siecią sprzedaży Importera w wyniku zaniedbania BAP.

Zgodnie z Umową Licencyjną Importer zobowiązany będzie zapłacić na rzecz JLRL karę umowną w wysokości 500 GBP (funtów brytyjskich) za każdy tydzień posługiwania się znakami towarowymi JLRL po wygaśnięciu umów.

Dodatkowo, Importer zobowiązany jest ponieść pełną odpowiedzialność i chronić JLRL oraz podmioty powiązane JLRL przed roszczeniami, które mogą powstać na skutek sprzedaży Produktów w celu ich użytkowania niezgodnie z przeznaczeniem lub konstrukcją Produktów w celu ich eksploatacji w warunkach, do których nie zostały przeznaczone lub wytworzone.

Odpowiedzialność JLRL w stosunku do Importera jest ograniczona do całkowitej rocznej sumy łącznej nieprzekraczającej 100% kwot wpłaconych przez Importera na rzecz JLRL w okresie 12 miesięcy poprzedzających stratę poniesioną przez Importera lub jeżeli okres obowiązywania Umowy jest krótszy niż 12 miesięcy, do sumy nieprzekraczającej 100% sumy, jaka zgodnie z przewidywaniem stron zostałaby wpłacona przez Importera na rzecz JLRL w pierwszych 12 miesiącach obowiązywania Umowy, w oparciu o wielkość sprzedaży zakładaną w biznesplanie.

Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto JLRL może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia, gdy wystąpi konieczność reorganizacji całości lub znacznej części należącej do JLR sieci dystrybucji Produktów. W szczególnych przypadkach Umowa może zostać wypowiedziana przez JLRL w trybie natychmiastowym. Umowa Licencyjna wygasa wraz z wygaśnięciem Umowy.

Umowy nie zostały zawarte pod warunkiem, natomiast wchodzą w życie w określonym terminie, to jest dnia 1 czerwca 2016 r.

Umowa została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż szacowana wartość świadczeń z Umowy przekroczy wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Emitent nie jest jednak w stanie określić dokładnej wartości świadczeń wynikających z Umowy, ponieważ wynikać one będą z rzeczywistych wolumenów zamówień Produktów.