GIGROUP (GIG): Zawarcie przez spółkę zależną term sheet dotyczącego transakcji akwizycyjnej - raport 50

Raport bieżący nr 50/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”) informuje o podpisaniu w dniu 15 lipca 2016 przez spółkę zależną od Emitenta tj. Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Spółka Zależna”) dokumentu "term sheet” ("Term Sheet”), o którym powziął informację w dniu 18 lipca 2016 roku, dotyczącego czynności związanych z przeprowadzeniem w przyszłości transakcji akwizycyjnej, polegającej na nabyciu 100% istniejących udziałów francuskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyciu 100% istniejących udziałów rumuńskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyciu 100% istniejących udziałów tureckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz nabyciu 100% istniejących udziałów marokańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółki Docelowe”), działających w branży outsourcingu i specjalizujących się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego ("Potencjalna Transakcja”), przy czym Potencjalna Transakcja zakłada nabycie w pierwszej kolejności 75% istniejących udziałów Spółek Docelowych ("Pierwszy Etap Potencjalnej Transakcji”), a w dalszej kolejności nabycie, w wykonaniu przez Spółkę Zależną Opcji Call lub w wykonaniu przez obecnych udziałowców Spółek Docelowych Opcji Put na warunkach przewidzianych w Term Sheet, pozostałych 25% istniejących udziałów Spółek Docelowych ("Drugi Etap Potencjalnej Transakcji”).

Na podstawie Term Sheet strony postanowiły przeprowadzić negocjacje oraz badanie due dilligence w celu uzgodnienia ostatecznych warunków Potencjalnej Transakcji.

Łączna cena Pierwszego Etapu Potencjalnej Transakcji dla Spółek Docelowych została ustalona w kwocie 8.000.000 EUR ("Cena Podstawowa Pierwszego Etapu Potencjalnej Transakcji”) z przewidzianym w Term Sheet mechanizmem ern - out wynoszącym 75% x 5,15x wskaźnika EBITDA Spółek Docelowych za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2016 – pomniejszone o 8.000.000 EUR, przy czym wskaźnik EBITDA zostanie zdefiniowany przez Strony Potencjalnej Transakcji w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów.

Strony przewidują również mechanizmy korygujące cenę Pierwszego Etapu Potencjalnej Transakcji.

Przedwstępna Umowa sprzedaży udziałów Spółek Docelowych ma być zawarta do dnia 14 października 2016 roku.

Umowy sprzedaży udziałów Spółek Docelowych będą zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Wykonanie przez Spółkę Zależną Opcji Call przewidzianej w Drugim Etapie Potencjalnej Transakcji zostanie zagwarantowane i będzie mogło zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Wykonanie przez obecnych udziałowców Spółek Docelowych Opcji Put przewidzianej w Drugim Etapie Potencjalnej Transakcji będzie mogło zostać wykonane w okresie od dnia 1 marca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów Spółek Docelowych uzależnione jest od spełnienia następujących warunków: (i) pozytywnego wyniku due dilligence finansowego, podatkowego i prawnego w Spółkach Docelowych, (ii) zakończenia przez Strony negocjacji dotyczących dokumentacji transakcyjnej, (iii) wyrażenia zgody na przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji przez Radę Nadzorczą Spółki Zależnej.

Spełnienie ww. warunków nie zobowiązuje jednak żadnej ze stron do realizacji Potencjalnej Transakcji. Ostateczne zasady i warunki Potencjalnej Transakcji zostaną zawarte w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów Spółek Docelowych.

Potencjalna Transakcja jest elementem realizacji strategii akwizycyjnej Spółki Zależnej.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Piotr Gajek – Wiceprezes Zarządu