CZTOREBKA (CZT): Zawarcie przez spółki zależne od „Czerwona Torebka” S.A. znaczących umów najmu ze spółką MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacjiz siedzibą w Pruszkowie. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Emitentem”) informuje, iż w dniu 24 października 2014 roku spółka MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie (dalej zwana "Wynajmującym”) zawarła umowy najmu (dalej zwane łącznie "Umowami Najmu”, osobno zaś "Umową Najmu”) z następującymi spółkami zależnymi od Emitenta:

1) spółką "Dyskont Czerwona Torebka” S.A. (dawniej: "Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” S.K.A.) z siedzibą w Poznaniu – dalej zwaną "Najemcą 1”;

2) spółką "Małpka” S.A. z siedzibą w Poznaniu – dalej zwaną "Najemcą 2”.

II. Przedmiotem każdej z powyższych Umów Najmu jest najem powierzchni magazynowo-biurowej oraz parkingu, które znajdować się będą w kompleksie obiektów magazynowo-produkcyjno-biurowych (dalej zwanym "Centrum”), które Wynajmujący zrealizuje na nieruchomości położonej w Więckowicach, powiecie poznańskim, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną w ewidencji gruntów i budynków numerem ewidencyjnym: 319/2, przy czym:

1) Najemca 1 najmować będzie pomieszczenia magazynowe i techniczne o powierzchni ok. 52.116 m2 oraz pomieszczenia biurowe i socjalne o powierzchni ok. 1.700 m2;

2) Najemca 2 najmować będzie pomieszczenia magazynowe i techniczne o powierzchni ok. 24.479 m2 oraz pomieszczenia biurowe i socjalne o powierzchni ok. 985 m2.

III. Każda z Umów Najmu zawarta została z zastrzeżeniem łącznego spełnienia się następujących warunków zawieszających:

1) nabycia przez Wynajmującego lub podmiot z nim powiązany od spółki "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna” sp.k. z siedzibą w Poznaniu części nieruchomości położonej w miejscowości Więckowice (gmina Dopiewo, powiat poznański, województwo wielkopolskie) obejmującej działkę geodezyjną numer 319/2 (obręb 0011 Więckowice, jednostka ewidencyjna 302105_2);

2) wejścia w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego albo uzyskania przez spółkę "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna” sp.k. z siedzibą w Poznaniu i przeniesieniu na Wynajmującego lub podmiot z nim powiązany, decyzji o warunkach zabudowy umożliwiających uzyskanie pozwolenia na budowę zamierzenia inwestycyjnego planowanego na nieruchomości przez Wynajmującego.

IV. W treści Umów Najmu określono terminy przekazania Najemcom przedmiotów najmu, które są następujące:

1) 31 grudnia 2016 r. w odniesieniu do Umowy Najmu zawartej z Najemcą 1;

2) 31 grudnia 2015 r. w odniesieniu do Umowy Najmu zawartej z Najemcą 2.

Każda z Umów Najmu zawarta została na czas oznaczony piętnastu lat od dnia wydania przedmiotu najmu Najemcom.

V. Emitent szacuje, iż łączna wartość świadczeń wynikających z obu Umów Najmu za cały okres ich obowiązywania wyniesie netto 50.124.587,40 EUR, co stanowi równowartość kwoty 211.751.319,47 PLN, i odpowiednio dla każdej z Umów Najmu:

1) w przypadku Umowy Najmu zawartej przez Najemcę 1: netto 33.782.448,60 EUR, co stanowi równowartość kwoty 142.713.954,11 PLN;

2) w przypadku Umowy Najmu zawartej przez Najemcę 2: netto 16.342.138,80 EUR, co stanowi równowartość kwoty 69.037.365,36 PLN.

VI. W treści każdej z Umów Najmu zawarto postanowienia dotyczące następujących kar umownych, które spełniają kryteria określone w § 9 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim:

1) kara umowna za opóźnienie w wydaniu Najemcy przedmiotu najmu po dniu wydania określonym w Umowie Najmu - w wysokości 50% (pięćdziesiąt procent) dziennego czynszu netto obliczonego dla przedmiotu najmu, za jedenasty i następne dni opóźnienia. Jeżeli opóźnienie będzie dłuższe niż miesiąc – kara umowna za opóźnienie

w wysokości 100% (sto procent) dziennego czynszu netto obliczonego na podstawie stawek określonych w Umowie Najmu jednakże, maksymalna wysokość kar umownych należnych Najemcy z tego tytułu od Wynajmującego nie może przekroczyć wysokości czteromiesięcznego czynszu. Powyższa kara umowna przysługuje Najemcy, gdy najem dojdzie do skutku, tj. przedmiot najmu zostanie wydany Najemcy na podstawie protokołu wydania;

2) kara umowna z tytułu odstąpienia (wypowiedzenia) przez Najemcę od Umowy, z winy Wynajmującego, w wysokości czteromiesięcznego czynszu netto obliczonego na podstawie stawek określonych w Umowie Najmu. Powyższa kara umowna przysługuje Najemcy, gdy umowa ulegnie rozwiązaniu i najem nie dojdzie do skutku;

3) kara umowna w wysokości 2.000.000 zł, na wypadek naruszenia obowiązku nie zbywania nieruchomości, na której zrealizowane zostanie Centrum na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Najemców;

4) kara umowa w wysokości 2.000.000 zł na wypadek naruszenia obowiązku nie zbywania komukolwiek nieruchomości, na której ma zostać zrealizowane Centrum do dnia wydania lub alternatywnie w przypadku dokonania takiego zbycia obowiązku zobligowania nabywcy do złożenia Najemcy oświadczenia, w którym potwierdzi wszelkie postanowienia zawartej z takim Najemcą Umowy Najmu.

Zapłata w/w kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

VII. Jednym z zabezpieczeń wywiązania się przez każdego z Najemców ze zobowiązań wynikających z Umów Najmu jest wystawiony przez Emitenta – jako spółkę dominującą, dokument poręczenia, w którym Emitent zobowiąże się do wykonania wszelkich zobowiązań do zapłaty czynszu oraz kosztów operacyjnych wynikających z określonej Umowy Najmu przez cały okres najmu i 3 miesięcy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy Najmu. W Umowach Najmu określone zostało, iż Emitent udzieli poręczenia do wysokości z góry określonej w następujących wysokościach:

1) 41.671.560,60 EUR w odniesieniu do Umowy Najmu zawartej z Najemcą 1, co stanowi równowartość kwoty 176.041.507,75 PLN;

2) 20.157.208,20 EUR w odniesieniu do Umowy Najmu zawartej z Najemcą 2, co stanowi równowartość kwoty 85.154.126,04 PLN.

W Umowach Najmu określone zostało ponadto, iż jeżeli w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej zmieni się spółka dominująca Najemcy, zobowiązanie Emitenta z tytułu poręczenia wygasa pod warunkiem, iż:

1) nowa spółka dominująca w stosunku do określonego Najemcy przedłoży nowe poręczenie o treści nie gorszej dla Wynajmującego, niż istniejące Poręczenie, albo

2) Najemca udzieli Wynajmującemu dodatkowej gwarancji albo wpłaci kaucję gotówkową na kwotę stanowiącą równowartość 12 (słownie: dwanaście) miesięcznego Czynszu i zaliczek na poczet Kosztów Operacyjnych brutto w wysokości obwiązującej w dniu wystawienia takiej dodatkowej Gwarancji.

Wybór pomiędzy formami zabezpieczenia opisanymi w 1) albo 2) należy do Wynajmującego.

O udzieleniu opisanych wyżej poręczeń, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

VIII. Pozostałe warunki Umów Najmu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

IX. Kryterium uznania zawartych Umów Najmu za znaczące jest fakt, iż ich łączna szacowana wartość w całym okresie ich obowiązywania przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta (według stanu na dzień publikowania niniejszego raportu), biorąc pod uwagę okoliczność, iż Umowy Najmu zawarte zostały z tym samym podmiotem w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Wynajmujący nie jest spółką zależną ani powiązaną w stosunku do Emitenta.

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259).