WIRTUALNA (WPL): Zawarcie przez Wirtualna Polska Holding S.A. umowy sprzedaży udziałów spółki Extradom.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - raport 21

Raport bieżący nr 21/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 29 października 2018 r. Spółka zawarła z ASP Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Sprzedający”) oraz dwiema osobami fizycznymi – obywatelami polskimi ("Założyciele”) umowę sprzedaży 14.163 (czternaście tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) udziałów w kapitale zakładowym spółki Extradom.pl sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000648746, posiadającej NIP: 8951718333 oraz REGON: 361086648, kapitał zakładowy w wysokości 708 150,00 zł("Extradom”) stanowiących łącznie 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Extradom, o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 708.150,00 (siedemset osiem tysięcy sto pięćdziesiąt) złotych, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Extradom ("Udziały”) ("Umowa”).

Extradom jest liderem rynku sprzedaży projektów architektonicznych online z kilkunastoprocentowym udziałem w całym rynku projektów architektonicznych. Prognozowane przychody na 2018 r. wynoszą 35,7 mln zł (trzydzieści pięć milionów siedemset tysięcy złotych), natomiast znormalizowana EBITDA 6,3 mln zł (sześć milionów trzysta tysięcy złotych). Extradom nie posiada zadłużenia finansowego (tj. wykazuje gotówkę netto). Marketplace prowadzony przez Extradom agreguje ponad 18 tys. projektów z czołowych polskich pracowni architektonicznych dając użytkownikowi szeroki wybór i profesjonalne doradztwo w trakcie procesu wyboru. Wśród pracowni architektonicznych Extradom ma silny rozpoznawalny brand i jest ich zaufanym partnerem dającym łatwy dostęp do rynku online.

Grupa Wirtualna Polska obecna jest już w kategorii dom i wnętrze poprzez największy w Polsce marketplace - Homebook.pl. Transakcja znacząco wzmocni pozycję Grupy w obszarze e-commerce w tej kategorii, dając jej ekspozycję na rynek klientów Extradom budujących domy warte szacunkowo kilka miliardów złotych. Po transakcji - dzięki synergiom pomiędzy Extradom i Homebook – działalność Extradom będzie skupiać się na poprowadzeniu polskiego konsumenta przez całą ścieżkę zakupową od projektu domu do wyposażenia jego wnętrza.

Cena sprzedaży za Udziały wynosi 75,0 mln zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) ("Cena Sprzedaży”).

Płatność Ceny Sprzedaży nastąpi w ratach. Pierwsza rata w kwocie 52,9 mln złotych płatna będzie w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia zawarcia Umowy ("Pierwsza Rata”). Spółka nie wcześniej niż 5 grudnia 2018 r. i nie później niż 15 grudnia 2018 r. zapłaci Sprzedającemu kwotę 6,5 mln złotych ("Druga Rata”). Płatność Ceny Sprzedaży zostanie sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu.

Jednocześnie Strony ustaliły, iż część Ceny Sprzedaży w kwocie 15,5 mln zł zostanie zatrzymana przez Spółkę w celu zabezpieczenia standardowych w tego typu transakcjach ryzyk i będzie płatna w sposób, w terminach oraz w kwotach określonych w Umowie.

Prawo własności do 12.603 (dwanaście tysięcy sześćset trzy) udziałów w kapitale zakładowym Extradom, stanowiących około 88,99% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Extradom oraz uprawniających do wykonywania około 88,99% głosów na zgromadzeniu wspólników Extradom przejdzie na Spółkę po zapłacie Pierwszej Raty. Prawo własności do 1.560 (jeden tysiąc pięćset sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Extradom, stanowiących około 11,01% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Extradom oraz uprawniających do wykonywania około 11,01% głosów na zgromadzeniu wspólników Extradom, przejdzie na Spółkę po zapłacie Drugiej Raty.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE