ARCHICOM (ARH): Zawarcie przyrzeczonej umowy zakupu większościowego pakietu akcji mLocum S.A. - raport 41

Raport bieżący nr 41/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 26/2017 i 27/2017, informuje, że w dniu 31 lipca 2017 r. została zawarta z mBank S.A. ("Sprzedający”) pierwsza przyrzeczona umowa sprzedaży akcji ("Umowa”) spółki pod firmą mLocum S.A. z siedzibą w Łodzi ("mLocum”).

Zgodnie z Umową, Spółka zakupiła pakiet kontrolny 14.120.880 akcji mLocum, stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum.

Cena za pakiet kontrolny wyniosła 55.867.473,91 zł, z czego Spółka zapłaciła kwotę 32.863.219,95 zł, pozostała kwota tj. 23.004.253,96 zł zostanie zapłacona do 28 grudnia 2018 r., przy czym zgodnie z postanowieniami przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji mLocum z dnia 2 czerwca 2017 r. ("PWUSA”) termin ten może zostać wydłużony do dnia 30 czerwca 2020 r.

Zgodnie z postanowieniami PWUSA, nabycie przez Spółkę pozostałych 8.026.120 akcji mLocum, stanowiących 28,99% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum za łączną kwotę 31.754.327,61 zł nastąpi na podstawie drugiej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji, której zawarcie nastąpi do dnia 28 grudnia 2018 r., przy czym zgodnie z postanowieniami PWUSA, termin ten może zostać wydłużony do dnia 30 czerwca 2020 r. Płatność za akcje nabywane w ramach drugiej transzy zostanie dokonana w dniu zawarcia drugiej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji.

Zabezpieczeniem zapłaty przez Spółkę pozostałej części ceny oraz realizacji zakupu 8.026.120 akcji mLocum są: umowa poręczenia ustanowiona na rzecz Sprzedającego przez DKR Investment, akcjonariusza Spółki do kwoty 82.137.872,36 zł oraz zastaw rejestrowy na 5.117.625 akcjach Spółki.

mLocum istnieje na rynku od 2000 roku i zajmuje się realizacją projektów mieszkaniowych, zarządzaniem nieruchomościami oraz świadczy usługi inżynierskie. Obecnie mLocum prowadzi projekty mieszkaniowe w Krakowie, Łodzi, Wrocławiu, Poznaniu oraz Trójmieście. Od początku swojej działalności (do dnia zawarcia PWUSA) mLocum wybudowała ponad 4.301 lokali w ramach 34 projektów.