SOHODEV (SHD): Zawarcie transakcji sprzedaży nieruchomości „Soho Factory” przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie - raport 85

Raport bieżący nr 85/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W dniu 24 maja 2017 r. raportem bieżącym nr 48/2017 Zarząd Soho Development S.A.("Spółka”, "Emitent”) poinformował o przyjęciu strategii zbywania poszczególnych aktywów nieruchomościowych należących do Spółki. W dniu 22 września 2017 r. Zarząd poinformował o wdrożonym procesie zbycia nieruchomości "Soho Factory” przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (RB 75/2017). Następnie Spółka informowała kolejno o wyborze dwóch oferentów (RB nr 79/2017 z dnia 04 października 2017 r.) oraz o wyborze jednego oferenta do prowadzenia dalszych negocjacji (RB nr 82/2017 z dnia 22 listopada 2017 r.).

Niniejszym raportem, Zarząd Soho Development S.A. informuję iż w następstwie toczących się negocjacji, doszło w dniu 12 grudnia 2017 r. do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości "Soho Factory” położonej przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (dalej "Nieruchomość”). Poniżej Zarząd przekazuje kluczowe warunki przeprowadzonej transakcji sprzedaży (dalej "Transakcja”).

Drugą stroną Transakcji i nabywcą Nieruchomości jest spółka Yawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Kupujący), należącą do grupy kapitałowej Yareal Polska sp. z o.o. wiodącego dewelopera w Polsce oraz Yareal International N.V., firmy działającej na europejskim rynku nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego na mocy Transakcji są następujące prawa:

a) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy Mińskiej w dzielnicy Praga Południe, w m.st. Warszawie w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 18/16 (osiemnaście łamane na szesnaście) o obszarze 52.230,00 m2,

b) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy Mińskiej w dzielnicy Praga Południe, w m.st. Warszawie w obrębie ewidencyjnym 0202, 3-02-02, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym 18/14 (osiemnaście łamane na czternaście) o obszarze 964,00 m2 (dziewięćset sześćdziesiąt cztery metry kwadratowe);

c) prawo własności budynków i budowli oraz urządzeń posadowionych na nieruchomościach gruntowych opisanych w lit. a) i lit b) powyżej;

d) prawa do Znaków Towarowych: (wspólnotowego znaku towarowego słowno-graficznego (ang. figurative) "Soho Factory”, wspólnotowego znaku towarowego słownego "Soho Factory” oraz wspólnotowego znaku towarowego słowno-graficznego "Soho Development”), oraz domen internetowych;

e) inne prawa związane lub dotyczące w ww. nieruchomościami w tym prawa do decyzji środowiskowych, decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę, projektów architektonicznych, prawa gwarancji na roboty budowlane i innych tego typu praw związanych z nieruchomościami.

Cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji została ustalona na kwotę 150 000 000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) netto (dalej "Cena Sprzedaży”) i została powiększona o należny VAT w wysokości 34.500.000,00 mln PLN. Z zastrzeżeniem niżej opisanych informacji dotyczących odpowiedzialności Spółki i kwot zatrzymanych, Cena Sprzedaży ma charakter stały tzn. nie jest zależna od spełnienia dodatkowych warunków, w szczególności warunków dotyczących zmian aktualnie posiadanej decyzji o warunkach zabudowy. Cena Sprzedaży została uiszczona na rzecz Spółki niezwłocznie po podpisaniu dokumentacji transakcyjnej, z zastrzeżeniem kwoty zatrzymanej w depozycie w wysokości 3 mln złotych.

Dodatkowo Spółka uzyskała 651.131,40 PLN netto, tytułem zwrotu nakładów na projekt budowy budynku SOHO Quatro.

Wartość Nieruchomości w księgach Spółki na dzień Transakcji wynosiła 160,4 mln zł (wraz z poczynionymi nakładami).

Umowa Transakcyjna zwiera również szereg postanowień o charakterze standardowym które mają umożliwić Nabywcy prowadzenie dalszego procesu budowlanego na Nieruchomości. W szczególności Spółka udzieli Kupującemu pełnomocnictw od przeniesienia na Kupującego decyzji o warunkach zabudowy oraz decyzji środowiskowej oraz zobowiązała się nie składać odwołań od rozstrzygnięć administracyjnych w przedmiocie przeniesienia tych decyzji na Nabywcę. Zobowiązanie Spółki do nieodwoływania pełnomocnictw oraz niezaskarżania ww. rozstrzygnięć zostało zabezpieczone karą umowną do wysokości do 11 mln PLN. Kara ta będzie należna wyłącznie w sytuacji celowego cofnięcia przez Spółkę udzielonych pełnomocnictw lub wniesienia przez Spółkę środków zaskarżenia co powoduje, iż Zarząd Spółki nie widzi ryzyka wystąpienia obowiązku zapłaty kary z tego tytułu.

W warunkach transakcji zastrzeżono także kary umowne związane z niewykonaniem zobowiązania Spółki do doprowadzenia do uprawomocnienia się już wydanej decyzji administracyjnej dotyczącej jednego z projektów na Nieruchomości (kara umowna 3 mln PLN oraz zatrzymanie takiej kwoty w depozycie notarialnym).

Ponadto Spółka zobowiązała się do zrealizowania ustalonych między stronami prac budowlanych w odniesieniu do jednego z obiektów budowlanych oraz uzyskania ustalonej decyzji administracyjnej odnośnie Nieruchomości (łączna kara umowna 4 mln PLN.). Spółka będzie podejmowała działania w celu realizacji ww. zobowiązań i ocenia uniknięcie ww. kar umownych za prawdopodobne. Strony ustaliły, iż zobowiązania związane z pracami budowlanymi oraz uzyskaniem decyzji administracyjnej zostaną zrealizowane przez Spółkę w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia Transakcji.

Spółka będzie informować akcjonariuszy o sposobie rozstrzygnięcia spraw, z którymi związane jest ryzyko zapłaty kar umownych opisanych wyżej.

W umowie transakcyjnej Spółka zobowiązała się do ustanowienia uzgodnionych służebności oraz uregulowania współpracy dobrosąsiedzkiej w odniesieniu do spółek Mińska Development i Rent Factory, w których Spółka posiada odpowiednio 100% i 40% udziałów.

Strony ustaliły sposób podatkowego rozliczenia transakcji potwierdzony pozytywnymi interpretacjami podatkowymi wydanymi w sposób jednobrzmiący dla obu stron oraz ustaliły tryb postępowania w razie jakichkolwiek przyszłych zmian w zakresie oceny kwalifikacji podatkowej Transakcji. Na tę okoliczność, Strony zobowiązały się do stosownych rozliczeń oraz zabezpieczyły realizację tych rozliczeń poddaniem się egzekucji wprost z aktu notarialnego oraz udzieleniem stosownych nieodwoływalnych pełnomocnictw. Spółka informuje przy tym, iż w wyniku w/w potencjalnych rozliczeń, Cena Sprzedaży nie może ulec obniżeniu.

W umowie na wniosek Kupującego znalazły się zobowiązania dotyczące trwania Spółki jako podmiotu prawnego w tym zobowiązania do nie podjęcia uchwał dotyczących rozwiązania Spółki lub innych działań mogące skutkować otwarciem likwidacji aż do końca 2023 roku. Istnienie spółki pozwala w sensie formalnym kierować ewentualne roszczenia wynikające z Transakcji do Spółki co byłoby niemożliwe w sytuacji jej wcześniejszej likwidacji. W związku z tym Spółka na wniosek akcjonariusza uzupełni porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 stycznia 2018 r. poprzez wprowadzenie uchwał istotnie zwiększających wymogi z zakresie likwidacji Spółki.

Spółka złożyła w umowie transakcyjnej określone typowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienie w stosunku do Kupującego. W umowie potwierdzono, iż Kupujący przeprowadził pełne due dilligence i w zakresie przekazanych mu dokumentów poprzez VDR nie może podnosić roszczeń odszkodowawczych.

Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w zakresie m.in. tytułu do nieruchomości oraz ważności pozwoleń i zgłoszeń będzie ograniczona czasowo przez okres do 60 miesięcy od czasu zawarcia Umowy Sprzedaży oraz do wysokości Ceny Sprzedaży.

Odpowiedzialność Sprzedającego za zapewnienia w pozostałym zakresie będzie ograniczona czasowo przez okres do 18 miesięcy od czasu zawarcia Umowy Sprzedaży oraz do wysokości 20 % Ceny Sprzedaży.

Transakcja jest wyrazem realizacji strategii zbycia aktywów nieruchomościowych Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2017 r. nr 58/2017.