INPOST (IPT): Zawarcie ugody z RUCH S.A. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą InPost Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2016 z dnia 9 lipca 2016 r., w którym Emitent informował o otrzymanym z Sądu Okręgowego

w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpisie pozwu o zapłatę (sygnatura akt: XX GC 426/16) ("Postępowanie”), informuje, że w dniu 1 sierpnia 2016 r. Emitent, spółka InPost Paczkomaty spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("InPost Paczkomaty sp. z o.o.”) oraz RUCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("RUCH S.A.”) zawarły ugodę ("Ugoda”) w celu zakończenia wszelkich sporów związanych z wykonywaniem i rozwiązaniem umowy o współpracy, zawartej w dniu 31 października 2013 r. pomiędzy spółką pod firmą RUCH S.A. oraz InPost Paczkomaty sp. z o.o., działającej wówczas pod firmą InPost sp. z o.o., przy czym wszelkie prawa i obowiązki InPost Paczkomaty Sp. z o.o. wynikające z tej umowy zostały przejęte przez Emitenta, za zgodą RUCH S.A. na podstawie porozumienia z dnia 9 lipca 2014 r. ("Umowa”).

Strony Ugody postanowiły, że Emitent zapłaci na rzecz RUCH S.A. bezwarunkowo i bez jakichkolwiek zastrzeżeń kwotę w wysokości 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) + 23% (słownie: dwadzieścia trzy procent) podatku VAT, czyli kwotę w wysokości 4.920.000,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) brutto, przy czym kwota ta zostanie rozłożona na 9 (słownie: dziewięć) rat. Pierwsza rata w wysokości 2.460.000 zł brutto będzie płatna w dniu 2 sierpnia 2016 roku, natomiast osiem kolejnych rat w wysokości po 307.500 zł brutto każda będą płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego w okresie od 31 sierpnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku. Ponadto, Strony postanowiły, iż w terminie 7 dni od dnia zapłaty na rzecz RUCH S.A. wszystkich kwot, RUCH S.A., InPost Paczkomaty sp. z o.o. oraz Emitent zobowiązują się zawrzeć porozumienie o wzajemnym zrzeczeniu wszelkich roszczeń, o treści zgodnej z załącznikiem do Ugody i w tym dniu RUCH S.A. będzie zobowiązany wydać Emitentowi wypełniony przez RUCH S.A. weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta (działającego wówczas w formie sp. z o.o. pod firmą "InPost” sp. z o.o.) w celu zabezpieczenia roszczeń o zapłatę wynagrodzenia z Umowy na kwotę 2.238.600,00 zł i z terminem płatności

w dniu 5 lipca 2016 r. ("Weksel”). Do dnia zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, ale nie dłużej niż do dnia 30 kwietnia 2017 r. RUCH S.A. zobowiązuje się nie podejmować działań dotyczących realizacji Weksla, w szczególności nie wytaczać powództw o zapłatę kwot stwierdzonych Wekslem, przy czym

w razie niewykonania przez RUCH S.A. tego obowiązku, RUCH S.A. zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Emitenta karę umowną w kwocie 2.238.600,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset złotych), co nie wyklucza dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.

Ponadto, Strony postanowiły, iż w terminie 3 (słownie: trzy) dni od dnia zawarcia Ugody, RUCH S.A. i Emitent zobowiązują się złożyć w Sądzie Okręgowym w Warszawie wniosek o zawieszenie Postępowania. W celu zabezpieczenia zapłaty kwot wskazanych w Ugodzie, Emitent przedłożył przy zawarciu Ugody oświadczenie

o poddaniu egzekucji.

Podstawa prawna: informacja poufna - Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE