EGB (EGB): Zawarcie umów dotyczących nabycia akcji EGB Investments S.A. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd EGB Investments S.A. (Spółka) powziął informację o zawarciu w dniu 30 maja 2017 r. przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. z GetBack S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży 12.972.842 akcji Spółki reprezentujących w przybliżeniu 99,38% kapitału zakładowego Spółki za cenę równą 207.565.472 zł, tj. 16 zł za jedną akcję (Umowa Sprzedaży). Środki na zapłatę ceny będą pochodzić w całości lub w części z emisji obligacji GetBack S.A.

Zobowiązania stron Umowy Sprzedaży w przedmiocie sprzedaży akcji Spółki zostały zaciągnięte pod warunkami zawieszającymi:

• wydania przez Prezesa UOKiK bezwarunkowej zgody na nabycie akcji Spółki lub decyzji o zwrocie zgłoszenia antymonopolowego z uwagi na to, że nabycie akcji Spółki przez GetBack S.A. nie wymaga zgody Prezesa UOKiK lub upływu terminu przewidzianego ustawowo, w którym Prezes UOKiK może wydać decyzję w sprawie nabycia akcji Spółki przez GetBack S.A., i

• zgromadzenia środków z emisji obligacji GetBack S.A. w wysokości co najmniej 120 mln zł, oraz

• dokonania następujących czynności:

- ustanowienia blokady na akcjach Spółki, wyłączającej prawo rozporządzania akcjami bez zgody GetBack S.A., która będzie wygasała nie wcześniej niż w dniu przypadającym 3 miesiące po dniu podpisania Umowy Sprzedaży; oraz

- udzielenia GetBack S.A. pełnomocnictwa do dokonania w imieniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. będących stroną Umowy Sprzedaży wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia bezwarunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz dokonania wszelkich innych czynności w celu przeniesienia własności akcji Spółki na GetBack S.A. (Warunki Zawieszające).

W przypadku wycofania złożonego zgłoszenia zamiaru nabycia akcji Spółki lub nieudzielania wyjaśnień żądanych przez Prezesa UOKiK w toku postępowania zainicjowanego złożeniem zgłoszenia zamiaru nabycia akcji Spółki we właściwym terminie, chyba że brak udzielenia wyjaśnień będzie spowodowany nieprzekazaniem przez Spółkę lub fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. będące stroną Umowy Sprzedaży, informacji wymaganych do złożenia wyjaśnień, GetBack S.A. będzie zobowiązana do zapłacenia kary umownej w wysokości 2 mln zł.

Pod warunkiem spełnienia się Warunków Zawieszających, fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. będące stroną Umowy Sprzedaży będą uprawnione, jednak nie wcześniej niż 14 lipca 2017 r., do złożenia żądania wypłaty na rachunki bankowe funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. będących stroną Umowy Sprzedaży kwoty nie wyższej niż 120 mln zł tytułem zadatku na poczet zapłaty ceny na zasadach określonych w Umowie Sprzedaży. Umowa Sprzedaży zawiera standardowe postanowienia kształtujące obowiązki funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. będących stroną Umowy Sprzedaży w okresie od zawarcia umowy do dnia przeniesienia własności akcji Spółki na GetBack S.A., wprowadzające wyłączenia w zakresie wypływu aktywów Spółki oraz jej podmiotów zależnych do akcjonariuszy Spółki lub podmiotów z nimi powiązanych, jak również zawierające postanowienia mające na celu zapewnienie działania Spółki oraz jej podmiotów zależnych zgodnie z normalnym tokiem działalności oraz dotychczasową praktyką.

Jednocześnie Zarząd EGB Investments S.A. powziął informację o zawarciu w dniu 30 maja 2017 r. przez ALTUS TFI S.A. oraz GetBack S.A. umowy ramowej (Umowa Ramowa), na podstawie której pod warunkiem nabycia przez GetBack S.A. akcji Spółki oraz zapłaty ceny za te akcje na rzecz funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. będących stroną Umowy Sprzedaży, ALTUS TFI S.A. działając w imieniu własnym oraz w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych zobowiązała się spowodować, że w okresie do dnia 30 czerwca 2022 r. wszystkie portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. i jej podmioty powiązane w dniu zawarcia Umowy Ramowej oraz w przyszłości, z wyłączeniem funduszy wskazanych w Umowie Ramowej, będą zarządzane wyłącznie przez GetBack S.A. lub jej podmioty powiązane, a obsługa prawna w zakresie zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności polegająca na dochodzeniu wierzytelności na drodze sądowej i egzekucyjnej będzie na zasadzie wyłączności świadczona przez kancelarię prawną wskazaną przez GetBack S.A. W związku z poniesionymi przez ALTUS TFI S.A. kosztami dotyczącymi przygotowania do zarządzania portfelami oraz dystrybucji funduszy sekurytyzacyjnych GetBack S.A. będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia na warunkach rynkowych oraz rygorach za niewywiązanie się ze zobowiązań na zasadach określonych w Umowie Ramowej.