FARMACOL (FCL): Zawarcie umów kredytowych z ING Bankiem Śląskim S.A. przez Farmacol S.A. oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. - raport 34

Raport bieżący nr 34/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000038158, ("Emitent”) informuje, że w związku z ogłoszonym w dniu 23 września 2016 r. publicznym wezwaniem przez Pana Andrzeja Olszewskiego, działającego w ramach porozumienia z dnia 23 września 2016 r. zawartego w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – tj. Dz. U. z 2016 poz. 1639 ("Ustawa o ofercie”), którego Emitent jest stroną o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 18/2016 z dnia 23.09.2016 r. ("Porozumienie”), do sprzedaży do 10.676.280 akcji Emitenta ("Wezwanie”) oraz w nawiązaniu do przekazanej raportem bieżącym nr 33/2016 z dnia 17.11.2016 r. informacji o zawarciu umowy pożyczki przez spółkę zależną Emitenta informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 18 listopada 2016 roku zawarte zostały pomiędzy spółkami zależnymi należącymi do Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. oraz Emitentem, a ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach ("ING”) 3 umowy kredytowe (dalej łącznie "umowy kredytowe”), a w tym:

1. Umowa kredytowa w ramach, której spółkom zależnym od Emitenta tj.: Farmacol Logistyka Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Farmacol ITB Sp. z o.o. z siedzibą

w Katowicach oraz Farmacol ITB Sp. z o.o. Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą

we Wrocławiu udostępniony zostanie kredyt terminowy w łącznej kwocie 100.000.000 PLN (sto milionów złotych), przy czym umowa zawarta została na okres 5 lat. Ewentualne kwoty pozyskane w ramach niniejszej umowy przeznaczone zostaną na finansowanie i/lub refinansowanie kosztów inwestycji prowadzonych przez spółki zawierające przedmiotową umowę, polegających na wytworzeniu, nabyciu oraz modernizowaniu środków trwałych (w szczególności biur oraz magazynów), wartości niematerialnych i prawnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej. Zabezpieczeniem spłaty kwoty z niniejsze umowy kredytowej jest hipoteka na należących do spółek z Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. nieruchomościach, ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach w postaci środków obrotowych ustanowiony przez Farmacol Logistyka Sp. z o.o. cesja praw wynikających z polis ubezpieczeniowych mających za przedmiot ubezpieczenia opisane powyżej nieruchomości oraz zapasy, a także oświadczenia wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postepowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101);

2. Umowa kredytowa w ramach, której spółkom zależnym od Emitenta tj.: Farmacol Logistyka Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Przedsiębiorstwu Zaopatrzenia Farmaceutycznego "Cefarm – Warszawa” S.A. z siedziba w Warszawie udostępniony zostanie kredyt w łącznej kwocie 170.000.000 PLN (sto siedemdziesiąt milionów złotych), przy czym umowa zawarta została na okres 3 lat. Ewentualne kwoty pozyskane w ramach niniejszej umowy wykorzystane zostaną na finansowanie bieżącego kapitału obrotowego w toku zwykłej działalności, inwestycje, akwizycje oraz pośrednie finansowanie nabycia akcji Emitenta przez jego akcjonariuszy większościowych. Bezpośrednie lub pośrednie finansowanie nabycia akcji Emitenta dokonane zostanie w zakresie wyznaczonym postanowieniami Porozumienia, a także w granicach wyznaczonych upoważnieniem udzielonym Emitentowi w dniu 16 listopada 2016 r. uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie finansowania przez Emitenta nabycia emitowanych przez niego akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zabezpieczeniem spłaty kwoty z niniejsze umowy kredytowej jest hipoteka na należących do spółek z Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. nieruchomościach, ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach w postaci środków obrotowych ustanowiony przez Farmacol Logistyka Sp. z o.o. cesja praw wynikających z polis ubezpieczeniowych mających za przedmiot ubezpieczenia opisane powyżej nieruchomości oraz zapasy, a także oświadczenia wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postepowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101);

3. Umowa kredytowa w ramach, której Emitentowi oraz spółkom zależnym od Emitenta tj.: Farmacol Logistyka Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Przedsiębiorstwu Zaopatrzenia Farmaceutycznego "Cefarm – Warszawa” S.A. z siedziba w Warszawie udostępniony zostanie kredyt w łącznej kwocie 130.000.000 PLN (sto trzydzieści milionów złotych), przy czym umowa zawarta została na okres jednego roku. Ewentualne kwoty pozyskane w ramach niniejszej umowy wykorzystane zostaną przez spółki zawierające przedmiotową umowę w ramach finansowania bieżącego kapitału obrotowego w toku zwykłej działalności, inwestycje, akwizycje, oraz pośrednie finansowanie nabycia akcji Emitenta przez akcjonariuszy większościowych, wystawianie gwarancji w toku zwykłej działalności gospodarczej. Zabezpieczeniem spłaty kwoty z niniejsze umowy kredytowej jest hipoteka na należących do spółek z Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. nieruchomościach, ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach w postaci środków obrotowych ustanowiony przez Farmacol Logistyka Sp. z o.o. cesja praw wynikających z polis ubezpieczeniowych mających za przedmiot ubezpieczenia opisane powyżej nieruchomości oraz zapasy, a także oświadczenia wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postepowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101).

Poza zapisanymi powyżej warunkami szczegółowymi umowy zawierają dodatkowe warunki, przy czym są one warunkami rynkowymi, pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Dodatkowo Emitent przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym

tj. 18 listopada 2016 roku zawarty został pomiędzy Emitentem i Farmacol Logistyka Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach oraz Nasza Apteka Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, a ING Bankiem Śląskim S.A. aneks do umowy zlecenia wystawienia gwarancji zawartej 23 września 2016 r. pomiędzy Nasza Apteka Sp. z o.o. ("umowa zlecenia”), na mocy to której umowy wystawiona została przez ING gwarancja bankowa ("Gwarancja”), której beneficjentem jest Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK z siedzibą we Wrocławiu ("Beneficjent”). Gwarancja stanowi nieodwołalne i bezwarunkowe zabezpieczenie wypłaty

na rzecz Beneficjenta przez ING odpowiedniej kwoty z tytułu nabycia akcji Emitenta

w ramach Wezwania realizowanego za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Zachodniego WBK. Aktualna wartość wystawionej gwarancji stanowi kwotę 555.166.560 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych). Na mocy przedmiotowego aneksu Emitent oraz Farmacol Logistyka Sp. z o.o. przystąpiły do umowy zlecenia w charakterze poręczycieli, przy czym poręczenie udzielone przez każdego poręczyciela udzielane jest do kwoty równej wysokości Gwarancji w danym czasie i do dnia 23 marca 2017 roku.

Umowy kredytowe oraz aneks do umowy gwarancji uznane zostały za znaczącą z uwagi

na ich wartość i znaczenie dla Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Farmacol S.A.

Podstawa prawna przekazania raportu: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE