REDAN (RDN): Zawarcie umów lock-up dotyczących akcji TXM SA (spółki zależnej Redan SA) - raport 40

Raport bieżący nr 40/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd REDAN S.A. ("Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 7 listopada 2016 r. zostały podpisane umowy lock up zawierające zobowiązanie do ograniczenia sprzedaży akcji TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("TXM SA” lub "Spółka”). Umowy te zostały zawarte ze względu na toczące się postępowanie w sprawie zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z planowanym dopuszczeniem akcji TXM S.A. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pierwsza umowa lock-up została zawarta przez Emitenta z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank”), jako podmiotem oferującym akcje TXM SA. Na dzień podpisania wyżej wskazanej umowy, Redan posiadał 18.876.920 akcji TXM SA stanowiących 64,12% kapitału zakładowego TXM SA oraz uprawniających do wykonywania 64,12% głosów na walnym zgromadzeniu TXM SA.

Na podstawie powyższej umowy Emitent zobowiązał się, że w okresie 12 miesięcy od dnia przydziału akcji wyemitowanych w ramach oferty publicznej TXM SA, nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody mBanku oferować, sprzedawać, obciążać, ani w inny sposób rozporządzać akcjami TXM SA, ani publicznie ogłaszać ich emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia, lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji TXM SA lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje TXM SA lub umożliwiających ich uzyskanie, innych praw umożliwiających ich uzyskanie, ani innych instrumentów finansowych, których cena jest ustalana przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych. Umowa określa także typowe przypadki, w których nie jest wymagana zgoda mBanku na określone rodzaje rozporządzeń akcjami TXM SA przez Emitenta. W szczególności, zgody mBanku nie będzie wymagać dokonywanie zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych na akcjach TXM SA lub ustanowienia nowych zabezpieczeń na rzecz banków, spółek należących do grup kapitałowych banków, firm leasingowych oraz obligatariuszy.

Druga umowa lock-up została zawarta pomiędzy TXM SA a mBankiem i zawiera zobowiązanie TXM SA, że w okresie 12 miesięcy od dnia przydziału akcji wyemitowanych w ramach oferty publicznej akcji TXM SA, nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody mBanku oferować, sprzedawać, obciążać, ani w inny sposób rozporządzać swoimi akcjami, ani publicznie ogłaszać ich emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia, lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji TXM SA lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje TXM SA lub umożliwiających ich uzyskanie, innych praw umożliwiających ich uzyskanie, ani innych instrumentów finansowych, których cena jest ustalana przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych. Umowa określa także typowe przypadki, w których nie jest wymagana zgoda mBanku na określone rodzaje rozporządzeń swoimi akcjami przez TXM SA. W szczególności, zgody mBanku nie będzie wymagać emitowanie akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TXM SA związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spółki. Na dzień zawarcia ww. umowy TXM SA nie posiada żadnych akcji własnych.