OTLOG (OTS): Zawarcie umów o współpracy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN dotyczących nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - raport 19

Raport bieżący nr 19/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 19 maja 2017 roku dotyczącego m.in. podjęcia nowych rozmów w sprawie nabycia przez OT Logistics S.A. (Emitent, OTL) udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo z siedzibami w Czarnogórze oraz w związku z brakiem postępów w rozmowach, Zarząd Emitenta podjął w dniu 27 czerwca 2017 roku decyzję o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji poufnej, której publikacja została w dniu 10 kwietnia 2017 roku opóźniona na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (…) (Rozporządzenie MAR, MAR).

W dniu 10 kwietnia 2017 r. Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (Fundusz) dwie umowy o współpracy w zakresie inwestycji w spółkę Luka Bar AD BAR oraz inwestycji w spółkę AD Montecargo. Poza Emitentem i Funduszem stroną każdej z umów jest spółka celowa (SPV) powołana przez Emitenta i dedykowana na potrzeby danego projektu.

W związku z dotychczasowym zamiarem zakupu przez OTL akcji wymienionych spółek od Skarbu Państwa Republiki Czarnogóry, a następnie planami sprzedaży tych akcji na rzecz SPV dedykowanej na potrzeby danego projektu (po cenie równej cenie nabycia), Emitent i Fundusz zobowiązały się w umowach o współpracy do podwyższenia kapitału zakładowego SPV, w ramach którego Fundusz pokryłby nowe udziały w SPV wkładem pieniężnym w kwocie w złotych polskich stanowiącej równowartość 5,55 mln EUR w przypadku SPV dedykowanej projektowi Luka Bar AD BAR oraz 1,60 mln EUR w przypadku SPV dedykowanej projektowi w AD Montecargo, a OTL pokryłby nowe udziały wkładem pieniężnym w kwocie stanowiącej równowartość odpowiednio 5,77 mln EUR i 1,67 mln EUR. Zgodnie z umowami po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitent posiadałby 51% udziałów w każdej z SPV, a Fundusz 49%.

Podwyższenie kapitału zakładowego miało zapewnić SPV środki zarówno na zakup spółek w Czarnogórze jak i na przeprowadzenie w nich pierwszej część programu inwestycyjnego, zaplanowanego na okres 2017/2018 roku. W związku z przewidywanym koniecznym dalszym dofinansowaniem każdej z nabywanych spółek (zadeklarowany obowiązkowy program inwestycyjny), Emitent oraz Fundusz mieli zapewnić SPV finansowanie w drodze podwyższenia kapitału zakładowego SPV w latach 2018-2019 łącznie w wysokości 11,2 mln EUR w odniesieniu do SPV dedykowanej Luka Bar AD BAR i 2,5 mln EUR w odniesieniu do SPV dedykowanej AD Montecargo, w proporcji równej proporcji udziałów Emitenta i Funduszu w SPV.

Poza wyjątkowymi przypadkami wystąpienia możliwości odkupu, na żądanie Funduszu OTL zobowiązany byłby do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów Funduszu w SPV po upływie 7 lat od chwili nabycia przez SPV akcji spółki w Czarnogórze i analogicznie, na żądanie Emitenta Fundusz zobowiązany byłby do sprzedaży wszystkich udziałów Funduszu w SPV po upływie 7 lat od chwili nabycia przez SPV akcji spółki w Czarnogórze. Przed upływem 7 lat strony zobowiązały się, poza przypadkami określonymi w umowach, nie zbywać ani nie obciążać swoich udziałów w SPV bez uprzedniej zgody drugiej strony umowy.

Wykonanie zawartych umów jest uzależnione od finalizacji transakcji nabycia udziałów spółek.

Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oferuje polskim firmom współfinansowanie kapitałowe ich zagranicznych projektów inwestycyjnych. Fundusz jest zarządzany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGK S.A., a jedynym jego inwestorem jest Bank Gospodarstwa Krajowego.

Przekazanie informacji o zawarciu umów o współpracy do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 MAR z uwagi na ryzyko negatywnego wpływu publikacji informacji na prowadzone ze stroną czarnogórską rozmowy w sprawie nabycia udziałów w spółkach, a przez to naruszenie prawnie uzasadnionych interesów Spółki. Mimo wyrażanego przez stronę czarnogórską zainteresowania powrotem do rozmów dotyczących realizacji transakcji i określeniem przez OTL nowych warunków nabycia udziałów spółek, OTL nie widzi postępów w rozmowach, w związku z czym dalsze opóźnianie publikacji informacji nie jest dłużej, w ocenie Spółki, uzasadnione.