HEMP (HMP): Zawarcie umów przedwstępnych zbycia udziałów spółek portfelowych - raport 17

Raport bieżący nr 17/2107

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 31 marca 2017 roku spółka zależna Emitenta, to jest Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. z siedzibą w Kielcach, zawarła przedwstępne umowy zbycia wszystkich posiadanych udziałów:

1. CY GYRO sp. z o.o. w zamian za łączną cenę w wysokości 200 000 zł;

2. Arrinera Aerodynamics sp. z o.o. w zamian za łączną cenę w wysokości 200.000 zł;

3. Super Liquid sp. z o.o. w zamian za łączną cenę w wysokości 900 000 zł.

Zgodnie z zawartymi umowami przedwstępnymi umowy przyrzeczone zbycia udziałów powinny zostać zawarte na żądanie którejkolwiek ze Stron złożone w terminie do dnia 31 marca 2018 roku, przy czym Emitent będzie dążył do znacznie wcześniejszego zawarcia tych umów przyrzeczonych, niezwłocznie po uzyskaniu niezbędnych zgód na zawarcie transakcji, wynikających z umów spółek i umów inwestycyjnych. W wyniku zawarcia umów przyrzeczonych zbycia udziałów Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zbędzie wszystkie posiadane udziały wymienionych powyżej spółek.

Emitent wskazuje, że

4. w październiku 2014 roku Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zainwestował w CY GYRO sp. z o.o. 798.270,75 zł;

5. w marcu 2015 roku Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zainwestował w Arrinera Aerodynamics sp. z o.o. 824.505 zł

6. w sierpniu 2015 roku Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zainwestował w Super Liquid sp. z o.o. 700.000 zł;

z czego 90 proc. (dziewięćdziesiąt procent) pochodziło z bezzwrotnej dotacji uzyskanej od Polskiej Agencj2014 roku i Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013.

Emitent wyjaśnia, że decyzja o zbyciu udziałów i wyjściu z inwestycji w wymienione powyżej spółki została podjęta przy uwzględnieniu ich sytuacji, a w szczególności przy uwzględnieniu stanu realizacji ich planów rozwojowych oraz perspektyw na przyszłość. Decyzja ta jest przejawem realizacji strategii wyjść kapitałowych Grupy EBC Solicitors, zaprezentowanej w raporcie ESPI nr 14/2017 z dnia 20 marca 2017 roku, w którym Emitent poinformował, ze zamierza kończyć inwestycje w te spółki, które rozwijają się wolniej niż przewidywały to ich biznesplany lub wymagają dodatkowych nakładów finansowych na osiągnięcie celów założonych w pierwotnych biznesplanach.

Emitent przypomina, że:

- bezpośrednio posiada 548.625 akcji Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. reprezentujących 14,63 proc. kapitału zakładowego tej spółki;

- pośrednio, poprzez EBC Seed Fund Limited, posiada 1.507.275 akcji Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. reprezentujących 40,19 proc. kapitału zakładowego tej spółki,

tj. łącznie z podmiotem zależnym posiada 2.055.900 akcji Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. reprezentujących łącznie 54,82 proc. kapitału zakładowego oraz 68,53 proc. głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki (750.000 akcji reprezentujących 20 proc. kapitału zakładowego to akcje własne, znajdujące się w posiadaniu Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A.).

Emitent wskazuje, że z uwagi na sposób księgowania dotacji uzyskanej od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach działania 3.1., wyjście kapitałowe z każdej ze spółek będzie miało znaczący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w roku, w którym nastąpi takie wyjście.