TXM (TXM): Zawarcie umów uzupełniających z ING Bank Śląski S.A oraz PKO BP S.A. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TXM S.A. ("Spółka”, "TXM”) informuje, iż w dniach 31 stycznia i 1 lutego 2018 roku zawarł szereg umów z bankami finansującymi Grupę TXM - ING Bank Śląski S.A. ("ING”) oraz PKO BP S.A. ("PKO”) z siedzibą w Warszawie mających na celu:

• uruchomienie drugiej części limitu akredytywowego w ING w wysokości 7 mln zł

• uregulowanie Przypadku Naruszenia, który wystąpił w związku z brakiem realizacji umownego wskaźnika finansowego - Całkowitej Dźwigni Finansowej Netto

Zawarte zostały następujące umowy:

• aneks do umowy dotyczącej rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przez kontrahentów TXM S.A. przy użyciu kart bankowych, której stroną jest TXM i PKO dający możliwość zawarcia umowy cesji do części płatności - zgodnie z zasadą proporcjonalności finansowania – z ING;

• umowa uzupełniająca do umowy limitu kredytowego, której stroną jest ING (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym numer 33/2017 z dnia 4 lipca 2017 roku oraz w raporcie bieżącym numer 41/2017 z dnia 12 września 2017 roku) ("Umowa”), której przedmiotem jest:

- zrzeczenie się przez ING praw wynikających z wystąpienia Przypadku Naruszenia w postaci braku realizacji umownego wskaźnika finansowego Całkowitej Dźwigni Finansowej Netto;

- zawieszenie badania tego wskaźnika finansowego na okres dwóch pierwszych kwartałów 2018 roku oraz określenia jego poziomu od kwartału trzeciego;

- wprowadzenie dodatkowych wskaźników finansowych monitoringu na poziomie wyniku EBITDA za rok 2017 i EBIT za czwarty kwartał 2017;

- zobowiązanie do dostarczenia do ING szczegółowych prognoz finansowych do dnia 16 lutego 2018 jako dodatkowy warunek uruchomienia 50% z drugiej części limitu akredytywowego;

- zwiększenie poziomu marży na udostępnionych produktach.

• umowy zabezpieczające umożliwiające uruchomienie drugiej części limitu akredytywowego w ramach Umowy z ING w postaci:

- trójstronnej umowy zastawu rejestrowego na prawie ochronnym numer 238255 do znaku towarowego "Textil Market” przysługujące Spółce, której stronami są TXM, ING i PKO;

- umowy zastawu rejestrowego na rzecz ING na zbiorze rzeczy lub praw TXM, stanowiących towary handlowe, zlokalizowanych w sklepach w Rumunii;

- umowy cesji wierzytelności z ING wynikających z obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami płatniczymi w sieci sklepów w Polsce - zgodnie z zasadą proporcjonalności finansowania z PKO.

Tym samym po złożeniu wniosku do właściwego sądu rejestrowego w przedmiocie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego "Textil Market” wszystkie warunki zawieszające zostaną wypełnione i cały limit udostępniony przez ING będzie dostępny dla Spółki.

Dodatkowo Zarząd informuje, iż PKO w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia w postaci braku realizacji Całkowitej Dźwigni Finansowej Netto dokonał podwyższenie marży udostępnianych limitów kredytowych w trybie możliwości wyboru z katalogu dostępnych sankcji.

Zawarcie powyższych umów daje Spółce dostęp do całości limitów udostępnionych przez ING oraz reguluje sytuację mającą miejsce w związku z zaistniałym Przypadkiem Naruszenia.