VISTAL (VTL): Zawarcie umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. - raport 51

Raport bieżący nr 51/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Vistal Gdynia S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 07 listopada 2016 r. zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank”), umowę na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu w formie odnawialnej linii wieloproduktowej w kwocie 20 mln złotych ("Umowa”) na okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 6 listopada 2017 r. Umowa może być realizowana przez Spółkę w postaci:

1. kredytów obrotowych odnawialnych w rachunku kredytowym do kwoty 20 mln PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych);

2. linii gwarancyjnej do kwoty 20 mln PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych);

3. akredytyw do kwoty 20 mln PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych).

Łączne zaangażowanie z tytułu ww. form kredytowania nie może przekroczyć kwoty 20 mln PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych).

Zabezpieczenie Umowy stanowi:

1. weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

2. weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie każdego kredytu oraz każdej gwarancji udzielanych w ramach Umowy;

3. zastaw rejestrowy na rachunkach Spółki prowadzonych w Banku do 150% kwoty limitu Umowy;

4. przelew na rzecz Banku wierzytelności z finansowanych kontraktów wraz z potwierdzeniem dłużnika przyjęcia do wiadomości przelewu na rzecz Banku;

5. w przypadku, gdy kontrakt nie dopuszcza zastosowania przelewu wierzytelności opisanego w punkcie 5. powyżej, wówczas na potrzeby rozliczenia należności z kontraktu Spółka zobowiązana jest wskazać kontrahentowi rachunek Banku/rachunek escrow otwarty w Banku;

6. przelew wierzytelności z gwarancji wystawionych na rzecz Spółki przez podwykonawców realizujących kontrakty, o ile taki przelew będzie możliwy;

7. upoważnienie do rachunków Spółki prowadzonych w Banku;

8. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 k.p.c. do wysokości 150% kwoty udzielonego limitu w ramach Umowy, z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie klauzuli wykonalności do 3 lat od daty obowiązywania Umowy;

9. gwarancje należytego wykonania umowy/usunięcia wad, wadialne, zapłaty, zwrotu zaliczki będą zabezpieczane środkami pieniężnymi Kredytobiorcy w trybie art. 102 Prawa bankowego w wysokości 100% kwoty gwarancji, gdy waluta gwarancji jest zgodna z walutą wpłaty i 120% kwoty gwarancji, gdy waluta gwarancji nie jest zgodna z walutą wpłaty.

Pozostałe zapisy Umowy nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych. Nie przewidziano kar umownych.

Ponadto, w dniu 07 listopada 2016 r. Spółka zawarła z Bankiem Umowę Dodatkową do Umowy ramowej zawierania i wykonywania negocjowanych transakcji pochodnych ("Umowa o limit”) w kwocie 1,4 mln PLN (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych i 00/100) na okres udostępnienia do dnia 30 maja 2018 r. Zabezpieczenie Umowy o limit stanowi:

1. weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

2. pisemne oświadczenie Spółki, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. do wysokości 150% kwoty udzielonego limitu w ramach Umowy o limit, z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie klauzuli wykonalności do 3 lat od daty obowiązywania Umowy;

3. upoważnienie do rachunków Spółki prowadzonych w Banku.

Pozostałe zapisy Umowy o limit nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów. Nie przewidziano kar umownych.

Łączna wartość zawartych umów przez Spółkę z Bankiem wynosi 21,4 mln PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta tysięcy złotych i 00/100) wobec czego przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki i tym samym spełnia kryterium umowy znaczącej.