WINVEST (WIS): Zawarcie umów zmieniających umowy istotne z BRE Bank S.A. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Internet Group SA informuje, że w dniu 23 lutego 2010 roku Spółka zawarła z BRE Bank S.A. umowy zmieniające warunki umowy kredytowej z dnia 25 listopada 2008 roku oraz umowy inwestycyjnej z dnia 26 listopada 2008 roku, o których Emitent informował raportami bieżącymi nr 59/2008 z dnia 25 listopada 2008 roku, 63/2008 z dnia 27 listopada 2008 roku oraz 1/2010 z dnia 1 stycznia 2010 roku.

Przedmiotem ww. umów było udzielenie Emitentowi kredytu, na który składają się:

- Kredyt w wysokości 41.978.000 PLN (Transza A)

- Kredyt w wysokości 31.778.000 PLN (Transza B), oraz

- Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4.900.000 PLN.

Ponadto z tytułu nabycia przez Obligatariusza (Bank) 19 sztuk Obligacji przysługuje mu prawo do nabycia 494 warrantów subskrypcyjnych, imiennych z prawem do objęcia akcji, z czego na jedną obligację przypada 26 warrantów subskrypcyjnych na następujących zasadach:

1. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowanie w dwóch seriach: seria B w ilości 152 warrantów i seria C w ilości 342 warrantów,

2. Nabycie warrantów nie będzie miało charakteru oferty publicznej,

3. Warranty emitowane będą nieodpłatnie wskutek wykonania świadczenia niepieniężnego przez Emitenta z obligacji i nie będą miały formy dokumentu,

4. Wydanie warrantów obligatariuszowi nastąpi w ciągu 14 dni po zarejestrowaniu przez sąd właściwy dla siedziby Emitenta warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta,

5. Emitent prowadzić będzie rejestr warrantów,

6. Warranty serii B będą uprawniać Obligatariusza do objęcia 16.770.312 akcji Internet Group S.A., z czego każdy jeden warrant będzie uprawniał do objęcia 110.331 akcji,

7. Warranty serii C będą uprawniać Obligatariusza do objęcia 37.797.156 akcji Internet Group S.A. z czego każdy warrant będzie uprawniał do objęcia 110.518 akcji. Z Puli akcji z warrantu serii C w danym roku okresu wykonania możliwe jest objęcie przez Obligatariusza tylko 1/6 akcji z warrantu serii C .

8. Wykonanie praw z warrantów serii B i konwersja na akcje Internet Group S.A. nastąpi w całości lub części według wyboru obligatariusza:

- w razie wystąpienia przypadku naruszenia warunków emisji obligacji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji (tj. 1,2 PLN), lub

- w okresie na 6 miesięcy przed datą zapadalności obligacji po cenie emisyjnej równej cenie rynkowej rozumianej jako niższa z dwóch wartości: średniej arytmetycznej z kursów akcji Spółki z ostatnich 90 lub 30 notowań liczonych do dnia przypadającego na dwa dni robocze przed planowanym dniem konwersji, przy czym nie mniej niż nominalna wartość jednej akcji Internet Group S.A. Cena emisyjna akcji nowej emisji zostanie zapłacona przez Bank (Obligatariusza) w drodze potrącenia z określoną częścią lub całością kwoty zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji.

9. Warrant subskrypcyjny serii B traci ważność w dniu 31 grudnia 2013 roku albo w dniu wykonania prawa do objęcia akcji z warrantu w zamian za warranty subskrypcyjne serii B albo w dniu wcześniejszego wykupu obligacji, w zależności od tego, który termin nastąpi wcześniej.

10. Wykonanie praw z warrantów serii C i konwersja na akcje Internet Group S.A. nastąpi:

- w razie wystąpienia przypadku naruszenia umowy pożyczki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji (tj. 1,2 PLN), lub

- w okresach od 1 lipca do 31 grudnia danego roku (poczynając od roku 2010 do roku 2015) w odniesieniu do nie więcej niż 1/6 łącznej liczby akcji z warrantu przypadających na warranty subskrypcyjne serii C, przy czym jeżeli w danym roku obligatariusz nie obejmie w całości rocznej puli akcji z warrantu serii C prawo do objęcia akcji z warrantu w liczbie stanowiącej różnicę wygasa i nie przechodzi na rok następny, po cenie emisyjnej równej cenie rynkowej rozumianej jako niższa z dwóch wartości: średniej arytmetycznej z kursów akcji Spółki z ostatnich 90 lub 30 notowań liczonych do dnia przypadającego na dwa dni robocze przed planowanym dniem konwersji, przy czym nie mniej niż nominalna wartość jednej akcji Internet Group S.A. Cena emisyjna akcji nowej emisji zostanie zapłacona przez Bank w drodze potrącenia z określoną kwotą zobowiązania z tytułu udzielonej pożyczki.

11. Warrant subskrypcyjny serii C traci ważność w dniu 31 grudnia 2015 roku, albo w dniu wykonania prawa do objęcia akcji z warrantu w zamian za warranty subskrypcyjne serii C, albo całkowitej spłaty ciągnienia z Transzy A, w zależności od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej.

BRE Bank S.A. dokona konwersji posiadanych przez siebie warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Call Center Poland S.A. o wartości konwersji 1.800.000 PLN na warranty subskrypcyjne serii D z prawem do objęcia akcji Internet Group S.A. Wykonanie praw z warrantów i konwersja na akcje Internet Group S.A. nastąpi po cenie emisyjnej równej cenie rynkowej rozumianej jako niższa z dwóch wartości: średniej arytmetycznej z kursów akcji Spółki z ostatnich 90 lub 30 notowań liczonych do dnia przypadającego na dwa dni robocze przed planowanym dniem konwersji, przy czym nie mniej niż nominalna wartość jednej akcji Internet Group S.A. Cena emisyjna akcji nowej emisji zostanie zapłacona przez Bank w drodze potrącenia z określoną kwotą zobowiązania z tytułu ceny odkupu przez Emitenta warrantów subskrypcyjnych Call Center Poland S.A. W celu przyznania praw do objęcia akcji z warrantu serii D zostanie dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Internet Group S.A. w ten sposób, aby kwota 1.800.000,00 zł stanowiła kapitał zakładowy przeznaczony na realizację uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii D.

Emitent uznał umowę kredytową i inwestycyjną z BRE Bank S.A. za znaczące ze względu na ich wartość.
Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes Zarządu
Adam Siedlecki - Prokurent