OPENFIN (OPF): ZAWARCIE UMÓW ZNACZĄCYCH - raport 60

Raport bieżący nr 60/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 28 kwietnia 2017 roku zawarł następujące umowy:

1. umowę przedwstępną objęcia akcji pomiędzy Emitentem a LC Corp B.V.

1. Na podstawie ww. umowy LC CORP zobowiązał się, że w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane raportem nr 53/2017 w terminie do dnia 31.05.2017 r. Uchwały Emisyjnej wyłączającej prawo poboru i otrzymania od Emitenta w terminie do dnia 15.06.2017 r. oferty objęcia Akcji Serii F w liczbie nie większej niż 2.078.500 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset) po Cenie Emisyjnej wynoszącej 1,16 zł tj. za łączną kwotę równą iloczynowi Ceny Emisyjnej i liczby Akcji Serii F będącej przedmiotem oferty, przyjmie tę ofertę w terminie 14 dni od jej otrzymania, tzn. obejmie w tym terminie Akcje Serii F w liczbie wskazanej w tej ofercie, jednak w liczbie nie większej niż 2.078.500 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset).

2. W związku z zobowiązaniem LC CORP do objęcia Akcji Serii F, LC CORP zapłaci Emitentowi kwotę na poczet ceny na objęcie Akcji Serii F w wysokości 2.411.060zł (słownie: dwa miliony czterysta jedenaście tysięcy sześćdziesiąt złotych 00/100 groszy) (dalej: "Kwota na poczet objęcia Akcji Serii F”).

3. Kwota na poczet objęcia Akcji Serii F zostanie wpłacona w terminie do dnia 30.04.2017 roku.

4. W przypadku gdy:

(i) LC CORP obejmie Akcje Serii F, a podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisja Akcji Serii F z jakiegokolwiek powodu nie dojdzie do skutku lub

(ii) Walne Zgromadzenie Emitenta nie podejmie Uchwały Emisyjnej w terminie do dnia 31.05.2017 r., lub

(iii) Emitent nie złoży LC CORP w terminie do dnia 15.06.2017 r. oferty, o której mowa wyżej w ust. 1,

(iv) Strony nie zawrą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach serii A Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie i Emitent nie złoży odpowiedniego wniosku do sądu o jego wpis w rejestrze do dnia 31.05.2017 r.

Emitent zobowiązuje się w terminie 30 dni od takiego zdarzenia do zwrotu Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F powiększonej o oprocentowanie w wysokości 3M WIBOR + 4pp. Kwota należnego oprocentowania będzie liczona od dnia uznania na rachunku Emitenta Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F do dnia poprzedzającego wykonanie przelewu tytułem zwrotu Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F przez Emitenta.

W pozostałym zakresie warunki ww. umowy, nie odbiegają od standardów rynkowych, nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych.

2. umowę przedwstępną objęcia akcji pomiędzy Emitentem a Idea Money S.A.

1. Na podstawie ww. umowy Idea Money S.A. zobowiązał się, że w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane raportem nr 53/2017 w terminie do dnia 31.05.2017 r. Uchwały Emisyjnej wyłączającej prawo poboru i otrzymania od Emitenta w terminie do dnia 15.06.2017 r. oferty objęcia Akcji Serii F w liczbie nie większej niż 5.008.162 (słownie: pięć milionów osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa) po Cenie Emisyjnej tj. za łączna kwotę równą iloczynowi Ceny Emisyjnej i liczby Akcji Serii F będącej przedmiotem oferty, przyjmie tę ofertę w terminie 14 dni od jej otrzymania, tzn. obejmie w tym terminie Akcje Serii F w liczbie wskazanej w tej ofercie, jednak w liczbie nie większej niż 5.008.162 (słownie: pięć milionów osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa).

2. W związku z zobowiązaniem Idea Money do objęcia Akcji Serii F, Idea Money zapłaci Emitentowi kwotę na poczet ceny na objęcie Akcji Serii F w wysokości 5.809.467,92zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) (dalej: "Kwota na poczet objęcia Akcji Serii F”).

3. Kwota na poczet objęcia Akcji Serii F zostanie wpłacona w terminie do dnia 30.04.2017 roku.

4. W przypadku gdy:

(i) Idea Money obejmie Akcje Serii F, a podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisja Akcji Serii F z jakiegokolwiek powodu nie dojdzie do skutku lub

(ii) Walne Zgromadzenie Emitenta nie podejmie Uchwały Emisyjnej w terminie do dnia 31.05.2017 r., lub

(iii) Emitent nie złoży Idea Money w terminie do dnia 15.06.2017 r. oferty, o której mowa wyżej w ust. 1, lub

(iv) Strony nie zawrą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach serii A Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie i Emitent nie złoży odpowiedniego wniosku do sądu o jego wpis w rejestrze do dnia 31.05.2017 r.

Emitent zobowiązuje się w terminie 30 dni od takiego zdarzenia do zwrotu Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F powiększonej o oprocentowanie w wysokości 3M WIBOR + 4pp. Kwota należnego oprocentowania będzie liczona od dnia uznania na rachunku Emitenta Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F do dnia poprzedzającego wykonanie przelewu tytułem zwrotu Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F przez Emitenta.

W pozostałym zakresie warunki ww. umowy, nie odbiegają od standardów rynkowych, nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych.

3. umowę przedwstępną objęcia akcji pomiędzy Emitentem a Getin Noble Bank S.A.

1. Na podstawie ww. umowy Getin Noble Bank S.A. zobowiązał się, że w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta zwołane raportem nr 53/2017 w terminie do dnia 31.05.2017 r. Uchwały Emisyjnej wyłączającej prawo poboru i otrzymania od Emitenta w terminie do dnia 15.06.2017 r. oferty objęcia Akcji Serii F w liczbie nie większej niż 8.698.635 (słownie: osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć) po Cenie Emisyjnej tj. za łączną kwotę równą iloczynowi Ceny Emisyjnej i liczby Akcji Serii F będącej przedmiotem oferty, przyjmie tę ofertę w terminie 14 dni od jej otrzymania, tzn. obejmie w tym terminie Akcje Serii F w liczbie wskazanej w tej ofercie jednak w liczbie nie większej niż 8.698.635 (słownie: osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć).

2. W związku z zobowiązaniem GNB do objęcia Akcji Serii F, GNB zapłaci Emitentowi kwotę na poczet ceny na objęcie Akcji Serii F w wysokości 10.090.416,60 zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta szesnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) (dalej: "Kwota na poczet objęcia Akcji Serii F”).

3. Kwota na poczet objęcia Akcji Serii F zostanie wpłacona w terminie do dnia 30.04.2017 roku.

4. W przypadku gdy:

(i) GNB obejmie Akcje Serii F, a podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F z jakiegokolwiek powodu nie dojdzie do skutku lub

(ii) Walne Zgromadzenie Emitenta nie podejmie Uchwały Emisyjnej w terminie do dnia 31.05.2017 r., lub

(iii) Emitent nie złoży GNB w terminie do dnia 15.06.2017 r. oferty, o której mowa wyżej w ust. 1, lub,

(iv) Strony nie zawrą umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach serii A Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie i Emitent nie złoży odpowiedniego wniosku do sądu o jego wpis w rejestrze do dnia 31.05.2017 r.

Emitent zobowiązuje się w terminie 30 dni od takiego zdarzenia do zwrotu Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F powiększonej o oprocentowanie w wysokości 3M WIBOR + 4pp. Kwota należnego oprocentowania będzie liczona od dnia uznania na rachunku Emitenta Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F do dnia poprzedzającego wykonanie przelewu tytułem zwrotu Kwoty na poczet objęcia Akcji Serii F przez Emitenta.

W pozostałym zakresie warunki ww. umowy, nie odbiegają od standardów rynkowych, nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.